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设计方案

时间：2026-06-30 11:01:22 方案

设计方案（合集10篇）

　　为保障事情或工作顺利开展，我们需要提前开始方案制定工作，方案是综合考量事情或问题相关的因素后所制定的书面计划。方案应该怎么制定才好呢？以下是小编帮大家整理的设计方案10篇，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。

设计方案（合集10篇）

设计方案篇1

　　第一章总则

　　第一条根据《企业年金试行办法》和《企业年金基金管理试行办法》（中华人民共和国劳动和社会保障部第20号和第23号）及省劳动和社会保障厅《关于贯彻〈企业年金试行办法〉和〈企业年金基金管理试行办法〉的意见（X劳社险[XXXX]XX号），结合XXX有限公司实际，特制定本试行方案。

　　第二条建立企业年金的根本目的是为了保障和提高本单位职工退休后的养老待遇，减少职工的后顾之忧。建立多支柱养老保障体系，调动职工的积极性，增强企业的凝聚力和创造力，促进本单位各项工作健康持续的发展。

　　第三条建立企业年金应遵循的原则：坚持有利于本单位发展的原则；充分体现效率与兼顾公平的原则；自愿平等和民主协商的原则；减少投资风险的原则，适时调整的原则。

　　第二章参加人员范围

　　第四条本方案实施有效期内与本单位签订正式劳动合同且试用期满（或见习期满）、年度考核合格的在编职工。

　　第五条已参加基本养老保险并履行正常缴费义务。

　　第六条职工愿意参加年金计划的要填写申请表，退出年金计划的要书面申请后方可停止缴费。

　　已退休的职工不再参加企业年金计划，其退休后的养老待遇按相关规定执行。

　　第七条有下列情形之一的，当年不得参加本单位的年金计划。

　　（一）年度考核不称职；

　　（二）受到司法机关处理正在执行期间的；

　　（三）受到党（团）内严重警告（含）以上处分或行政记过（含）以上处分的；

　　（四）擅自离职的；

　　（五）当年待岗、病假累计六个月以上或事假累计3个月以上者；

　　（六）其它经本单位年金管理委员会研究确认不予办理的人员。

　　第八条参加人享有以下权利：

　　（一）为本单位服务满规定年限后，按规定比例享受年金企业缴费部分；

　　（二）达到法定年金领取条件时，计划参加人或其受益人可享受个人账户内余额的权利；

　　（三）对年金个人账户信息的知情权。第九条参加人应履行以下义务：

　　（一）授权单位按时从本人工资中代扣年金个人缴费部分；

　　（二）授权单位作为委托人委托本计划的受托人对其个人账户中的资产进行管理；

　　（三）及时向本计划受托人提供个人基本信息的变动情况；

　　（四）按规定缴纳个人所得税。

　　第三章资金筹集与缴费办法

　　第十条企业年金所需费用，由本单位和职工个人共同缴纳。企业年金单位的缴费部分不超过本单位上年度工资总额的十二分之一。单位缴费部分可按规定享受国家、政府制定的税收优惠政策，税前列支、计入成本费用。

　　第十一条企业年金计算公式：本年度企业缴费＝上年度工资总额/12

　　职工个人账户金额＝企业缴费划入职工个人账户额＋职工个人缴费额

　　第十二条公司员工按其岗位职务、贡献大小的不同设定岗位系数，根据年度可用于企业年金公司缴费部分的总额以及该年度员工岗位系数总和，计算出系数1的缴费金额。再按此金额计算出该年度公司为每个员工缴纳企业年金的标准。

　　具体公式为：公司为每个员工缴纳的企业年金＝年度公司缴费部分的总额/该年度所有员工（在范围内的）的岗位系数总和×该年度每个员工的岗位系数。

　　具体岗位系数如下（举例，需要企业根据实际情况来制定）：董事长：2 总经理：1.9 副总经理：1.7 部门总经理：1.5 部门副总经理：1.4 部门经理：1.2普通员工：按照岗级来制定系数 ……

　　第十三条个人缴费按企业缴费金额的1/10缴纳。

　　第十四条单位缴费每年不超过本单位上年度员工工资总额的1/12，单位和职工个人缴费合计不超过本单位上年度职工工资总额的1/6。以后国家政策调整时，相应进行调整。

　　第十五条企业年金单位缴费部分采取年缴方式，个人缴费部分单位采取按年代扣的方式。单位将应缴的单位和职工缴费款项直接足额汇至受托人开立的受托财产托管账户。

　　单位和职工缴费的时间为每年的 1月31日前。

　　第四章基金管理模式

　　第十六条确定企业年金法人受托机构（以下简称受托人）受托管理企业年金事务。受托人从取得国家有关部门认定资格的信托投资公司、基金管理公司、养老金管理公司等法人机构中选择。

　　企业和职工作为委托人，按国家规定与受托人签订信托合同，明确受托人的`职责。第十七条企业年金基金由企业年金的单位缴费、职工个人缴费、企业年金基金投资运营收益三部分组成。本方案所归集的年金基金将全权委托给受托人进行管理。

　　第十八条受托人将选择有资质的账户管理人、托管人、投资管理人来管理本单位年金基金管理业务，并与之建立书面合同关系，对双方的权利和义务进行约定，书面合同报相关劳动保障行政部门备案。

　　第十九条企业年金管理关系中的受托人、账户管理人、托管人、投资管理人遵照劳动部《企业年金基金管理试行办法》中的有关规定，开展企业年金基金管理的相关业务，各自履行职责，接受劳动保障部门及业务监管部门的监督检查。

　　第二十条企业年金基金实行完全积累，采用个人账户方式进行管理。企业年金基金按照国家规定投资运营的收益并入企业年金基金。

　　第五章账户管理

　　第二十一条企业年金基金账户下设个人账户和单位账户。个人账户项下分为企业缴费账户和职工缴费账户。账户管理人为每位参保职工建立个人账户，并按合同履行自己的职责。职工个人账户的余额由账户管理人根据托管人报送的企业年金基金财产净值和净值增长率，按照职工个人账户前期余额计算本期余额，并计入个人账户。

　　企业账户用于归集企业缴费所产生的未分配到员工个人账户的企业年金权益，即未归属权益。未归属权益产生的资金通过企业账户可以进行重新分配。

　　第二十二条职工作为企业年金个人账户的收益人，有权了解自己账户资金运营情况，受托机构定期向职工告知账户信息，包括单位缴费额、个人缴费额、投资收益、资金积累额。

　　第二十三条职工经组织批准正常工作调动其年金个人账户可以转移至其新工作单位，新工作单位暂时未建立企业年金的，可由原账户管理机构继续管理。

　　第二十四条劳动合同期满与单位终止劳动关系，劳动合同期内记入个人账户的企业年金资金归个人所有，个人账户相应转到新单位。若职工暂时未找到新单位或新单位未建立企业年金的，其企业年金个人账户可由原账户管理机构继续管理，单位同时终止缴费，支付给账户管理机构的管理费，从职工个人账户中扣除。

　　第二十五条职工在劳动合同期内擅自离职，或因违法违纪等个人原因被解除劳动合同的及造成重大经济损失尚未挽回的，扣除原计入个人账户中单位缴费部分的积累额，归入单位的企业年金基金公共账户。受党内严重警告、行政记大过以上处分人员，受处分期间单位缴费的部分中止，处分期满后的下一个年度恢复单位缴费。

　　第二十六条职工出境定居的，其个人账户资金可根据本人要求一次性支付给本人。第二十七条职工升学、参军与单位解除劳动关系的其个人账户可由原账户管理机构继续管理，同时单位终止缴。支付给账户管理机构的管理费，从职工个人账户中扣除。

　　第六章待遇计发办法和支付形式

　　第二十八条本方案实施后，符合下列条件之一的职工，可以按规定领取企业年金待遇：

　　（一）达到国家规定的退休年龄，或根据《中华人民共和国劳动法》或其他法律法规的相关规定办理了退休手续；

　　（二）因病、残等原因，经有关部门鉴定为完全丧失劳动能力，并办理病退或提前退休手续；

　　（三）在退休前身故；

　　（四）出境定居。

　　第二十九条由职工本人或授权委托的代理人向劳人部门递交书面申请，并提供相应资料。相关申请经汇总后统一提交至受托人或账户管理人，核实无误后，由托管人发放年金待遇。

　　第三十条符合第二十八条第（一）、（二）项条件的，年金待遇按个人账户积累额（含投资收益）计发，参加人可以选择一次性领取、分期领取或转入商业保险年金。待遇支付可以在该参加人达到退休年龄、办理退休手续或开始丧失劳动能力后当年剩余时间的任何时间开始，但不能迟于当年的12月31日；职工的个人账户积累额超出其上年月平均工资60倍的，不得一次性领取，可选择分期领取或转入商业保险年金；如果计划参加人死亡时，其个人账户仍有余额的，由指定受益人或继承人一次性领取全部余额。

　　符合第二十八条第(三)项条件的职工，其年金待遇由其指定受益人或法定继承人一次性领取。

　　符合第二十八第(四)项的职工，其年金待遇可以根据本人要求一次性领取个人账户积累额。

　　第三十一条个人账户中职工本人缴费及其投资收益的部分全部属于受益人本人，但企业为职工的缴费部分的归属权益按以下规定确定：

　　（一）一般情况下退休、身故归属权益为100%；

　　（二）非单位原因，个人要求离职的，其享受个人账户中企业缴费部分的比例按其为本单位服务年限规定如下：服务年限 1-5年 6-10年 11-15 16-20 21-25 26年以上归属比例

　　10%

　　20%

　　30%

　　50％

　　80％

　　100%

　　第三十二条职工可以在计划申请表中以书面形式指定受益人作为本人死亡后其企业年金个人账户财产的继承人。职工可以随时撤回或修改指定。修改指定时，需填写一份重新指定受益人申请表，由其本人或由单位代交至受托人。

　　第七章中止企业年金缴费的条件

　　第三十三条出现下列情况之一时，单位应停止缴费：

　　（一）单位在遇到相关年金政策调整时；

　　（二）本单位半数以上职工反对继续实施企业年金方案；

　　（三）企业年金方案被劳动保障行政部门或司法机关判定为无效；

　　（四）年金管理委员会确认应中止的缴费情形。

　　第三十四条职工个人，出现下列情况之一时，职工应停止缴费：

　　（一）当其劳动合同未满与单位解除劳动关系的；

　　（二）劳动合同期内自动离职的；

　　（三）因违法违纪被解除劳动合同的；

　　（四）职工自愿提出申请不参加企业年金制度的；

　　（五）其他。

　　第三十五条终止缴费后企业年金的处理。

　　如出现企业终止缴费条件的前二种，处理方式是单位缴费及其投资收益部分与个人缴费及其投资收益部分均归属参加人，如本企业年金方案被司法部门、劳动保障行政部门或根据相关的法律法规裁决为无效的，单位缴费及其投资收益部分按法律法规裁决的规定处理；个人缴费及其投资收益部分返还职工本人。

　　第八章组织管理和监督

　　第三十六条单位成立企业年金管理委员会，由分管领导任主任，公司办公室、人力资源部、计划财务部、群工部等部门领导组成。管理委员会下设办公室，办公室设在人力资源部。管理委员会主要负责协调、监督法人受托人、账户管理人、投资管理人对企业年金的管理和运作。

　　第三十七条“XXX有限公司企业年金试行方案”（以下简称“本方案”）设立的基本程序是：企业年金管理委员会制定企业年金草案，根据集体协商的原则提交职工代表大会讨论，职代会通过后报董事会批准，再报属地的劳动和社会保障部门登记备案。

　　第三十八条由企业年金管理委员会选择有经营企业年金受托资格的机构，代表本单位和职工与机构签订《企业年金基金受托管理合同》。

　　第三十九条企业年金基金管理运营的费用。受托人、托管人、投资管理人收取的受托费、托管费、投资管理费从本方案所设立的企业年金基金财产中列支，具体比例根据《XXX有限公司企业年金基金受托管理合同》、《XXX有限公司企业年金基金托管合同》、《XXX有限公司企业年金基金投资管理合同》的规定执行。账户管理人收取的账户管理费由本单位另行支付，具体金额根据《XXX有限公司企业年金基金账户管理合同》的规定执行。

　　第四十条本计划的设立和执行受劳动和社会保障行政部门的指导和监管。

　　第四十一条因订立或履行企业年金方案发生争议的时，由本单位的企业年金管理委员会与职工协商解决；协商不成的，可申请劳动争议仲裁部门进行仲裁。

　　第九章附则

　　第四十二条单位可根据实际情况及职工薪酬福利水平适时调整年金方案。第四十三条单位半数以上职工提议进行企业年金方案修改时，应修改本单位年金方案。

　　第四十四条修改企业年金方案的程序：

　　（一）企业与工会或职工代表通过集体协商制定；

　　（二）修改后的方案草案提交职代会或职工大会讨论通过；

　　（三）重新报劳动保障部门备案；

　　（四）书面通知有关方面。

　　第四十五条符合第七章第三十三条规定条件之一的，应终止执行企业年金方案。

　　第四十六条企业年金方案终止时，须报劳动保障行政部门备案，并以书面形式通知参加人和受托人。

　　第四十七条本方案未尽事宜，按国家有关规定执行。

　　第四十八条本年金方案经职代会通过，解释权归企业年金管理委员会。

　　第四十九条本方案实施的时间为XXXX年XX月XX日。

设计方案篇2

　　【教学目标】

　　１、了解云南民歌悠久的历史文化及歌会的民情民风，了解沈从文及其“边城派”文学的特点。

　　２、积累“譬喻、引经据典、酬和”等词语，并学会运用。

　　３、深刻领会文中优美的意境，感受作者对云南的热爱之情，及云南歌会的文化气息。

　　４、培养学生利用网络收集、归纳、处理信息的能力和合作学习、自主学习的能力。

　　【教学重、难点】

　　比较三个场合的不同情景以及作者的详略得当的布局。

　　【教具准备】

　　远程网中八年级下册《云南歌会》ＣＡＩ课评、ＭＰ３及下载歌曲《小河淌水》。

　　【教学时间】

　　１课时。

　　【教学过程】

　　一、创设情境，激情导入

　　１、导入：

　　同学们，彩云之南指的是？（云南），它是我国聚居了最多少数民族的省份，那是一个水美、山美、人美歌声更美的地方。今天，老师就要带着大家远赴云南，去感受一下那里的风土人情。

　　点击课件（云南歌会图片展），瞧，他们个个精神抖擞、意气风发、笑靥里盛满了柔情蜜意，他们幸福得像花儿一样。非常幸运的是，我们班上也有一位云南妹子，她就是×××，请她为我们献上一首云南民歌，好吗？

　　２、揭题：

　　感触着这份快乐，让我们走进这篇美文《云南的歌会》

　　二、新知探索

　　１、作者概况知多少：

　　⑴本文作者是谁？关于他你了解多少呢？抽学生就课前自己从网络、图书等搜集到的资料汇报。

　　⑵点击课件上的作者简介，然后予以补充，并着重介绍《边城》。

　　２、处理生字词，扫清阅读障碍：

　　⑴边点击课件边抽学生读生字，说生词含义

　　⑵生齐读

　　３、品读与体味：

　　⑴生自由组合并选择喜欢的段落朗诵表演。

　　⑵师予以点评。

　　⑶这是一篇极富情趣的散文，以教师练而又富有表现力的文字描绘了云南歌会的三个场面，请用简短的语言对这三个场面的盛况予以概括。然后点击课件补充学生的发言。

　　⑷在这三个场合的描写中，洋溢着作者怎样的情感？

　　抽生概括，然后点击课件予以订正。

　　⑸小结。

　　总而言之，本文就是洋溢着对自然、对人生、对艺术的品和鉴赏，人生的美好在作者抒情的笔调中汩汩流淌而出。

　　４、小组合作，精读美文美句：

　　⑴生自由分组，然后选择自己所喜欢的场面进行自主学习。

　　①山野对歌：

　　作者是通过什么方式表现山野对歌的？给你留下印象最深的是什么呢？由此可见这一部份是侧重写唱歌的人。

　　②山路漫歌：

　　Ａ、这一部份的句子十分出彩，可以品析一下吗？

　　Ｂ、我们不难发现，这一部份中作者花了大量笔墨来写景，而真正写唱歌的.部份却很少，这是否是作者偏题了呢？

　　Ｃ、这一部份是侧重写环境。

　　③金满斗会：

　　“金满斗会”与前两种歌会形式相比，难得之处在哪里呢？

　　生分小组汇报自己的学习情况，师点击课件帮助学生订正答案。

　　三、民歌文化赏析

　　生活中有歌就有欢乐，有歌就有美，融民间文化精髓的民歌更是人们表达生活中丰富情感的最直白的方式，请你通过哼唱，体会一下它与流行音乐及音乐会的不同之处？点击课件，师生共同评析。

　　四、美句赏析

　　点击课件中的优美句子，抽学生谈谈对这些句子的理解，师予以补充和肯定。

　　五、尾声

　　对于本文，如果同学们还有什么需要深入探究的，可以去查阅课件中的网址，或者读读《边城》。

　　最后，让我们在优美的云南民歌《小河淌水》中结束今天的学习。（播放ＭＰ３音乐）

设计方案篇3

　　(一)、教学目标：

　　1、充分认识安全工作的重要意义。2、在学习和生活中注意人身安全，饮食安全，交通安全等。3、进行预防灾害，预防突发事情的教育。

　　(二)、教学过程：

　　1、导入：列举出生活中的安全事例。2、安全工作的重要性a、公路上、公共场所的安全事故时有发生，是因为有的人安全意识不强。b、班级举例：学校发生的事故及后果。c、目前学校抓的几项工作。

　　(三)、小学生应注意安全的地方：

　　1、学生讨论。2、集体归纳。(1)人身安全，在校园内或公路上不追逐打闹，不爬围墙，不爬树，不接近有电等危险地点，劳动时，注意安全，不与社会上不三不四的人交往，课外不玩不玩水。(2)交通安全，在公路上不追逐打闹，自觉遵守交通规则，交叉路口要注意行人车辆，骑自行车宁慢勿快，切勿双手撒把。上、下坡要下车，通过公路要做到一停二看三通过。(3)财产安全，保管好自己的物品、钱财，如有遗失或遇偷盗、敲诈等应向老师及时反映或报警。(4)饮食安全，不饮生水，不吃不卫生的食品，不吃有病的鸡肉、猪肉等，饭前便后要洗手，不吃霉变或过期食品。

　　(四)、学生自查哪些方面未做好，今后要加强注意。

　　(五)、教师小结并宣传《兴集小学学生安全自护十不准》和《兴集小学小学生日常行为规范》。

　　小朋友们好：今天是新学期开学后的第一天，我们已经是一年级的小学生了，为了今后能更好地学习、生活，今天我们就一起来学习一些小学生应该记住的一些安全知识。人们常说：“安全工作重于泰山。”小朋友们接下来你们大部分时间是在学校度过的，平安是吉祥，健康是幸福，良好的身体才是学习、工作、生活的本钱。我们要牢固树立安全意识，珍爱生命，珍惜幸福的学生生活。

　　我们一定要牢记以下几点：

　　第一、做好课间活动的安全。楼梯口是我们的重点安全防范部位，不少学校都发生过楼梯拥挤造成的安全事故。在课间休息时，教室里、走廊上、楼梯间到处都是走动或者站着的同学，如果追赶打闹，一是可能由于跑的速度过快而使自己扭伤手、脚、腰或跌得头破血流;二是可能撞倒其他同学，造成意外事故。我们校园里还有一幢教学楼正在施工，小朋友们课间绝对不能到施工区去玩耍、打闹。

　　第二，做好劳动活动时的`安全。学校或班级都要组织一些公益劳动和打扫卫生的劳动，这是十分必要的。但在劳动中，也极有可能出现一些危险，小朋友们要注意了解劳动场地的特点，做好安全防范;注意劳逸结合，累了就休息一会再劳动;不要在高空和有危险的地方劳动;不要在劳动时间打闹嬉戏。

　　第三，注意交通安全。马路不是游戏场所，不能在道路上玩耍;不仅自己要遵守交通规则，还要互相提醒，相互监督，相互照应，当一名维护交通安全的“宣传员”;不坐“三无”车辆;过马路时做到一停、二看、三通过，靠右行;在城市里还要注意走斑马线，走人行道。

　　第四，提高食品卫生安全和自我防范意识。不在路边小摊点、无证无照的商店买东西，不买“三无”过期变质食品，不暴饮暴食。在校外不能随意的相信别人，碰到有人问路时我们只能指路不能带路，不能和不熟悉的人一起玩，遇到坏人时应及时告诉家长和老师。

　　第五，要遵纪守法，遵守社会公德，遵守学校各种规章制度。不迟到早退旷课，不违纪，按时作息;严禁翻越学校围墙和大门;严禁购买、收藏、携带管制刀具;爱护学校财产，不损坏公物;配合门卫人员的管理工作，保证校园的安全。

　　第六，注意增强“防火防盗”意识，随时做好防火防盗工作，要保管好自己的钱物，防止各种事故的发生。如果发生安全隐患要及时报告老师。

　　结束语：新的学期，让我们共同努力，为我们的学习创造一个更好更优良的环境!

设计方案篇4

　　一、活动意义：

　　节日离学生的生活是这样的近，学生仿佛每天都在过节。但是对于五年级的学生来说，他们对节日的理解仅仅停留在知道有这样一个节日上。其实节日是一种社会现象，它涉及自然界的发展变更、民族风俗、历史文化等内容。这次的活动借助于学生对节日的向往和对过节的兴趣，引导学生学会观察和分析，初步培养学生探索社会文化现象及其根源的能力和善于质疑的能力。同时也继续巩固学生对资料的收集能力、动手能力和小组合作的能力。

　　二、活动目的：

　　1、通过活动让学生知道春天里有哪些节日，能初步了解这些节日并分类。

　　2、选择自己喜欢的节日，初步学会制定研究的计划书。

　　3、培养学生对生活中现象的好奇心和探究的愿望。

　　4、锻炼学生通过各种渠道(书籍、报刊、网络、他人经验等)获取信息的能力。

　　5、在活动中培养学生分工合作，积极参与、乐于表现的意识和乐于与他人分享的态度。

　　三、活动重点、难点：

　　重点：

　　1、通过活动让学生初步了解春天的节日，并自主选择了解春天的一个节日。

　　2、初步学会制定研究计划书。

　　难点：

　　1、制定节日的研究计划书。

　　2、根据制定的计划书行动，顺利展示自己的研究成果。

　　四、活动用具与准备：

　　学生课前准备：

　　1、分组学习，小组中成员进行分工。每组有正副组长、发言人、书记员、联络员和资料保管员。

　　2、准备活动用具(水彩笔、胶水、剪刀等)。

　　3、收集跟节日有关的资料。

　　教师课前准备：

　　1、春天的节日卡片。

　　2、实物投影。

　　3、春节的研究计划书和空白的研究计划书。

　　4、课件：春节的小报。

　　5、收集有关春天节日的资料。

　　6、为学生提供有关的网址和书籍。

　　五、活动时间：2课时

　　六、活动过程：

　　第一课时

　　一、运用多媒体创设情景，激发学生的主题研究兴趣

　　活动1、创设情景，引起学生对节日的回忆，关注节日的内涵。

　　师：播放一段VCD《新年好》，引起学生对春节趣事的回忆。

　　师：多么欢乐的一首歌呀，是在哪个节日里唱的?根据学生的回答出示春节的节日卡片。

　　生：说春节的趣事。如：吃年夜饭、拿压岁钱、放爆竹等。

　　师：引导学生关注春节的社会文化现象，并指导学生关注节日的内涵。如：为什么要放爆竹?拿压岁钱?等。

　　活动2、学生交流已知的节日名称并分类。

　　师：春天除了春节，还有那些节日?

　　生：小组讨论，比一比哪个小组知道得多。各小组交流汇总。

　　师：根据学生回答在黑板上粘贴节日卡片。

　　师：春天有这么多的节日，我们来给它们分分类。

　　生：小组讨论分类，交流。

　　师：指导学生有意义地分类。可以按是不是国际性的节日、民族性的节日、社会公益性的节日、环境保护的节日或按时间等来分。

　　二、填写计划书

　　活动1、学生自主确定研究的节日。

　　师：你们对哪个节日最感兴趣?请各小组简单讨论一下今天要研究的节日，请书记员把结果填在计划书的我们要研究的节日这一栏里。

　　师：实物投影，空白的研究计划书(附1)。指明所要填写的栏目。

　　生：讨论确定，填写。各小组发言人汇报小组的决定。

　　师：根据学生的汇报在黑板上粘贴相应的节日卡片。

　　师：你们想了解这些节日的哪些方面呢?

　　生：讨论，交流。如：节日的传说、风俗、有关的诗歌和舞蹈

　　活动2、学生讨论，选择研究方法。

　　师：要想研究好这些节日，方法很重要，说说你们想到了可以用哪些方法进行研究。

　　生：小组讨论，交流。

　　师：根据学生的回答板书：①、查资料(查书、报纸、上网)。②、比较。③、请教。④、讨论。⑤、观察。⑥、制作。

　　活动3、在教师指导下学生学习填写计划书。

　　师:指导学生根据刚才的讨论填写计划书。

　　师：实物投影空白的`研究计划书(附1)，指明所要填写的2个栏目。

　　生:有序地填写决定要研究的内容和我们用的研究方法这两块内容。在填写时各小组成员各抒己见，讨论决定。

　　师：请2-3个小组汇报展示自己填写的计划书(用实物投影)。

　　生：展示计划书，生自评互评师评。

　　活动4、补充完善计划书。

　　师：展示一个范例春节的研究计划书(附2)，指导学生完善计划书。

　　生：将范例和自己的计划书作比较，说说想法。

　　师：展示研究成果春节的小报(附3)。

　　生：看多媒体展示：春节的小报。结合自己的研究内容，设想成果展示的方法。

　　师：指导学生根据自己的能力主动选择研究任务，拓宽学生的思路，使展示方法多样化。

　　生：补充完整决定要研究的内容和我们用的研究方法这两块内容，填写成果展示的方法。

　　师：给学生提供一些好的研究内容、研究方法和展示方法。

　　如：清明节的诗词大搜索查资料的方法小小诗歌朗诵会。

　　爸爸妈妈是怎样学雷锋的比较法小品或用图片展示成果。

　　情人节的礼物查资料、比较法设计情人节的礼物并展示。

　　生：2-3个典型的小组继续展示计划书。

　　师：以肯定和鼓励为主，表扬计划书填写较完整和分工合作清楚的小组。

　　三、学生根据计划书进行实践活动

　　师：引导学生认识研究活动刚刚开始，课后要按自己制定的计划书分工合作，准备下一节课的成果展示。

　　师：提供实践活动的资料、网址和书籍。

　　生：课后分组进行实践活动。

　　附1、空白的春天的节日研究计划书。

　　附2：春节的研究计划书。

　　附3：春节的小报(见3.5英寸软盘)

　　第二课时

　　导语：根据上节课制定的计划书，各小组分工合作，收集到了许多的信息和资料，这节课我们继续进行研究性学习活动。

　　四、学生围绕主题，进一步开展研究性学习活动

　　活动1、小组交流实践活动所获取的信息和资料。

　　师：通过实践活动，我们每个人的收获可真不小，大家一定想互相交流一下了。

　　生：把自己获得的信息和资料与同组伙伴分享，同时也乐于倾听别人的所得。

　　生：各小组之间互相交流，分享资源。

　　活动2、学生把各自的研究成果汇集成小组的研究成果。

　　师：一个人的力量小，集体的力量大。让我们把各自的研究成果汇集成小组的研究成果。

　　生：把收集到的和了解到的资料集中起来，加强对研究主题的了解，汇集成小组的研究成果。

　　五、学生分小组准备展示成果

　　师：你们的研究成果有的很丰富，有的很有特色，怎样才能让别人也欣赏到你们的研究成果呢?

　　生：根据研究计划书再次讨论确定1-2项的成果展示方法。

　　生：各小组准备展示成果。如：介绍、小报、诗歌朗诵、小品、舞蹈、图片解说等。

　　六：展示成果与评价

　　生：各小组代表用各种形式进行汇报展示自己的初步研究成果。

　　如：清明节小小诗歌朗诵会等。

　　元宵节猜灯谜、舞龙、做汤团等。

　　学雷锋日学雷锋故事会、唱学雷锋的歌、做一件好事等。

　　泼水节跳傣族舞蹈等。

　　世界地球日图片解说、设计宣传语等。

　　植树节画一画、课后种一颗树或认领一棵树。

　　师：把学生的研究成果张贴、拍成照片或有机会的用录象机录制下来。

　　生：进行自评和互相评定。

　　师：指导评定。

　　七、活动总结和延伸

　　活动1、活动总结

　　生：说说本次活动的收获。

　　生：讨论还想研究什么节日?

　　活动2、怎样过节才有意义。

　　看资源包P32页上的议一议：如何过一个有意义的节日。

　　生：说说这些同学过节的时候做了什么，评议这样过节好不好。

　　师：节日应该怎样过?

　　生：展开讨论。

　　如：春节：放烟火、压岁钱等问题。

　　助残日：观察身边的哪些人需要帮助，我们可以做些什么?

　　五一国际劳动节：父母努力工作，我们可以为他们做些什么?

　　活动3、创意无限，制定自己的节日。

　　师：我们班里有50位同学，我们来自不同的家庭，能够在一起上课一起学习，非常有缘。我们要珍惜这份感情，让我们一起为自己共同的家三(1)班制定一个节日并设计一下如何过这个节。

　　生：设计、组织度过有意义的节日。

　　附1、春天的节日研究计划书(学生用)

　　小组名称：

　　小组成员： ☆ √ √ ≌ $ ㊣

　　我们要研究的节日

　　决定要研究的内容

　　我们用的研究方法

　　成果展示的方法

　　注：☆为正副组长 √为发言人 ≌为联络员㊣为书记员 $资料保管员

　　附2、春天的节日研究计划书(指导用)

　　小组名称：必胜之星队

　　小组成员：陆卿玉 ☆ 姚菲 √ 李唯嘉√ 徐文凯 ≌张凡 $陈聪㊣冀梦琦

　　我们要研究的节日春节

　　决定要研究的内容春节的由来(李唯嘉、陆卿玉)

　　春节的传说(姚菲、陈聪)

　　春节的风俗(张凡)

　　春节的食俗(冀梦琦、徐文凯)

　　春节的图片和装饰品(全体参加)

　　春节的歌曲和舞蹈(全体参加)

　　我们用的研究方法查资料(上网，查书、报纸、杂志)

　　调查、访问(例如：春节的时候大家吃什么?)

　　比较法(南方人与北方人，汉族和少数民族过节的不同。)

　　收集图片和制作节日的装饰品

　　成果展示的方法 1、出小报

　　2、办一个图片和装饰品的展览会

　　3、小型的歌舞晚会。

设计方案篇5

　　【教材简析】

　　这是一篇常识性说明文，介绍了鲸的形体特点、进化过程、种类和生活习性等方面的知识。文章既展现了一幅幅关于鲸的生动画面，也向学生开启了一扇探索动物世界的科学之门。

　　这篇课文层次分明，条理清晰。语言简练准确、平实质朴又不乏生动形象，是这篇课文表达上的一大特点。作者运用列数字、举例子、做比较、打比方等多种说明方法，通俗、生动、准确地对鲸的特点做以说明，融知识性与趣味性于一体，富有可读性。

　　选编这篇课文的意图，一是让学生了解有关鲸的科学知识;二是体会作者的说明方法，并学习运用到自己的习作实践中去;三是培养学生探索动物世界的兴趣。

　　【设计理念】

　　让学生享有充分地阅读自主权和选择权，经历一个自我探索、自我发现、自我习得的过程。变以理性认知为主为以感性体验为主，采用一些必要的中介手段凸现事物的形象，将抽象的语言文字转换成了栩栩如生的立体画面，既加深了学生对语言文字的理解，又有效地调动了他们情感的参与，促进学生的发展。

　　【教学目标】

　　1、认识3个生字，会写10个生字。正确读写“目前、上腭、哺乳、退化、垂直、经验、胎生、特征、寿命”等词语。

　　2、正确、流利、有感情地朗读课文。

　　3、了解鲸的特点、进化过程、种类和生活习性等方面的知识，激发学生探索动物世界的兴趣，培养学生热爱大自然、热爱科学的情感。

　　4、认识列数字、举例子、作比较、打比方等说明性文章的表达方法。

　　【教学重点】

　　在理解课文内容的基础上，学习作者用多种方法说明事物特点的表达方法。

　　【教学难点】

　　明白鲸不是鱼类，而是哺乳动物。

　　【课时安排】

　　2课时。

　　【课前准备】

　　1、搜集一些有关鲸的文字、图片或录像。

　　2、有关生字、新词和重点语句内容的课件。

　　【教学过程】

　　第一课时

　　一、情境导入，交流资料

　　师：出示多媒体课件(在宽阔的海面;深海中各种海底动物自由自在地生活、嬉戏，一只庞大的巨鲸浮出海面。)在这美丽的蓝色海洋中，蕴藏着极为丰富的宝藏，生活着各种各样的海洋生物。其中有一种号称“海中之王”的动物，它的形体特别庞大，比大象还要大许多呢。知道这是什么动物吗?(板书：鲸)

　　课前同学们已经搜集了不少关于鲸的图文资料，下面请大家借助资料先在小组内相互交流对鲸的认识，然后将资料进行汇总，推选一名同学在全班交流。

　　(小组合作学习，交流、汇总资料，做好汇报准备。)

　　师：看来同学们已经了解了鲸的许多知识，对鲸非常感兴趣。下面我们一起来学习“鲸”这篇文章。(板书课题：鲸)

　　好的开头是成功的一半。用故事吸引学生引发学生的阅读期待。

　　二、初读课文，抓住要点

　　1、同学们打开书，自由读课文，注意读准字音，读通句子。并思考一下：课文中每个自然段都向我们介绍了什么?

　　(学生在读的过程中教师在黑板上写：“哺乳”，“肺”，纠正读音以及“肺”的写法。结合人体部位，引导学习本课生字“腭”“肚”“肺”“胎”，左部都是月字旁;“肺”字右部注意不要写成“市”。)

　　刚才你们在读的时候，有没有注意到这两个词，谁来读读?

　　2、交流：

　　课文每个自然段都向我们介绍了什么?请用最简洁的词语来概括。

　　相机板书：

　　大小演变种类吃食呼吸睡觉胎生

　　引导学生把“吃食、呼吸、睡觉”这三部分概括为鲸的生活习性。

　　通过列提纲的方法，抓住课文的要点，把握全文的脉络，理清作者叙述的条理。

　　3、提出不懂的问题：

　　词语理解难点：胎生哺乳动物。

　　4、选择自己最感兴趣的内容反复读。老师相机指导点拨读通，读出特点。

　　三、合作学习，发现特点

　　1、下面我们要要召开一个关于鲸的“科学新闻发布会”。在座的各位都是小小科学家，在发布会上向大家介绍有关鲸的研究成果。为了搞好本次的新闻发布会，咱们首先得读懂课文。

　　2、分组合作学习研究，根据自己的兴趣特长选择朗诵家、小画家，演说家、表演家、小作家中的一个角色，采用演一演，画一画，读一读，说一说，比一比，写一写等方法，选择其中一项来研究。

　　在分组学习过程中要提醒学生，为了能讲得让别人一听就懂，像鲸的呼吸方法和睡觉姿势等内容，可以通过画示意图的方法，直观形象地展示并加以说明。

　　3、各组可以补充课外收集到的关于鲸的学习资料，作好充分的准备，下节课我们再来作“科学新闻发布会”。

　　四、布置作业

　　1、抄写本课的生字组成的.新词。

　　2、课外继续收集关于鲸的资料，适时地充实到自己的研究成果中去，并根据自己选择研究的一个方面，拟写好自己的研究报告。

　　〖板书设计〗

　　9、鲸

　　大小

　　种类

　　演变

　　胎生

　　呼吸

　　吃食

　　睡觉

　　第二课时

　　一、创设情境，走进“鲸”的世界

　　上节课，我们分组研究了鲸的特点，这节课，我们就来召开“科学新闻发布会”。老师来当主持人，每个学习就是一个“鲸研究专家组”，围绕一个方面有重点地汇报鲸的研究成果。

　　二、召开“新闻发布会”，研究“鲸”的特点

　　主持人：在美丽的蓝色海洋中，蕴藏着极为丰富的宝藏，生活着各种各样的海洋生物。其中有一种号称“海中之王”的动物，它的形体特别庞大，比大象还要大许多呢。我们都知道这种动物叫做“鲸”。今天，我们就要召开“科学新闻发布会”，请“研究专家组”来汇报研究成果。

　　在座的既是现场的记者，又是评委，可以随时向“研究专家组”提问题，并评价其汇报成绩。

　　1、“鲸”的大小：

　　⑴ 主持人：都说鲸很大很大，到底怎样大?下面我们请“专家”介绍一下鲸的大小。

　　⑵ 引导学生读课文中的相关句子，发现写作特点。

　　⑶ 主持人：你们觉得“专家”汇报得怎么样?请“评论员”发表评论。

　　引导学生发现正因为“专家”在介绍鲸的大小时，用上了列数字、举例子、作比较的方法，生动而富有条理地介绍出了鲸的大。

　　(板书：举例子列数字作对比)

　　⑷ 指名读：

　　朗读点拨预设：

　　──听出来了，你强调了数字，读出了鲸的大!

　　──通过和熟悉的事物一比较，让我们更深切地体会到鲸的大。

　　──比一比，看谁能读得更大一些!

　　──不错，你边读边做动作，读出了鲸的大!

　　全班齐读体会鲸的大。

　　对于理性的说明文，采用生动的形式，引导学生去自主发现枯燥的说明方法。能过激励性的评价语言，点燃学生的朗读热情。让学生在发现中学习，在朗读中深入体会。

　　2、鲸是哺乳动物：

　　课件出示下列文字资料：

　　一天，东海龙王突然心血来潮，想搞个鱼类比赛活动，比一比哪一种鱼最大，哪一种鱼重。得到名次的，龙王将给予重奖。到了比赛那一天，许许多多，各色各样的鱼都游到指定的海峡，并顺利通过了蟹将军的查验进入了赛场。鲸得到这个消息，他也想趁机溜进去拿个大奖。当他正准备混进赛场时，被蟹将军挡在了门外。鲸和蟹将军发生了争吵，蟹将军说出不准他参赛的理由，鲸只好灰溜溜地游回去了。

　　⑴ 请“专家”解答：鲸想靠什么混进去拿大奖的?蟹将军说出了哪些理由让鲸只好灰溜溜地游回去了?想象鲸和蟹将军争吵时的情景。相机学习第 2、5、7自然段。

　　⑵ 认真读第2段课文，然后把自己当作是鲸鱼，将这一段话转述给同学听。“鲸”，明明不是“鱼”，是“哺乳动物”，为什么还是“鱼”字旁?用自己的话来叙述。

　　小结：人类对鲸的认识，是从体形特点到生理特性的。其实，人对事物的认识总是这样由简单到复杂、从现象到本质的，由此可以看出，人的认识是在不断发展变化、逐渐完善的。鲸不属于鱼类，用“鱼”做偏旁显然是不恰当的。不过，人们约定俗成也就沿用至今了。

　　通过转述，转换语言，积累语言。

　　⑶ 从鲸的演变，我们可以知道鲸是哺乳动物。还有其他理由吗?(鲸用肺呼吸，鲸是胎生的)你想用什么方式向大家介绍研究成果?

　　⑷ 从“专家”的解释中，我们明白了鲸是哺乳动物。怪不得蟹将军不让鲸参加比赛呢。

　　这一训练将学生读情境创设和课文有机地融合，让学生在有趣的情境中，结合课文，解开心中的疑团。同时，又依托这块训练材料，引导学生展开想象，将读、想、辩巧妙地融为一炉，既调动学生学习的积极性，又提高语文的素养。

　　3、鲸的生活习性：吃食、呼吸、睡觉：

　　⑴ 鲸的生活习性有什么特点?请采用你喜欢的方式来介绍：

　　呼吸出的水珠形状可以描述，可以画图。

　　看课件认识须鲸和齿鲸呼气喷出的不同形状的水柱，来辨别鲸的大小和种类。

　　鲸睡觉的方式也可以用图画表示。

　　齿鲸和须鲸异同点可采用比一比的方式介绍：

　　种类项目

　　有无牙齿

　　食物

　　呼吸

　　睡觉须鲸齿鲸

　　⑵ 作者用哪些方法来说明鲸的生活习性?

　　列数字、举例子、比较法、打比方。

　　⑶ 通过语气、速度的变化，朗读体会，突出和强调鲸的这些特点。

　　创设新闻发布会的有趣情境，促进学生消化吸收课文的内容和语言，有意识地把认识事物、学习语言、发展能力和训练思维有机结合起来。还可以允许学生把课前阅读收集到的资料向全班同学作介绍，激发其爱科学、学科学、用科学的浓厚兴趣。

　　三、研读文本，领悟说明方法

　　1、刚才我们美美地当了一回研究员，我们知道了鲸是哺乳动物，而且还了解了鲸的生活习性。作者为了给我们介绍鲸，用了很多说明方法。引导学生看板书说出说明方法：作比较、举例子、列数字、打比方。

　　2、结合文中一处内容，让学生谈谈作者用这种说明方法有什么好处或者告诉我们什么?

　　(课件出示。)

　　列数字：

　　目前已知最大的鲸约有十六万公斤重，最小的也有两千公斤。

　　这句话的意思是什么?(鲸很大很重。)这样写有什么好处?有无加点的词句子意思有什么变化?朗读体会说明文用词要讲究准确，科学。

　　像这样用词准确的地方，还有很多，请大家读读课后第3题练习。

　　(课件出示。)

　　读下面的句子，说说有无加点的词语，句子的意思有什么不同，你从中受到什么启发?

　　⑴ 须鲸主要吃虾和小鱼。

　　⑵ 鲸隔一定的时间必须呼吸一次。

　　⑶ 鲸每天都要睡觉，睡觉的时候，总是几头聚在一起。

　　作比较：

　　不少人看过象，都说象是很大的动物。其实还有比象大得多的动物，那就是鲸。(和象作比较有什么好处?)一条舌头就有十几头大肥猪那么重。

　　举例子、列数字：

　　它要是张开嘴，人站在它的嘴里，举起手来还摸不到它的上腭;四个人围着桌子坐在它的嘴里看书，还显得很宽敞。

　　有一种号称“海中之虎”的虎鲸，常常好几十头结成一群，围住一头三十多吨重的长须鲸，几个小时就能把它吃光。

　　长须鲸刚生下来就有十多米长，七千公斤重，一天能长三十公斤到五十公斤，两三年就可以长成大鲸。

　　打比方：

　　鲸的鼻孔长在脑袋顶上，呼气的时候浮出海面，从鼻孔喷出来的气形成一股水柱，就像花园里的喷泉一样。

　　师：同学样读书真仔细，我们自己发现了这么多的说明方法，我们在写作时，灵活运用这些方法，文章会写得更富有说服力和感染力。

　　3、链接阅读课后“资料袋”：

　　交流：读了这段资料，你有什么感受?作者是采用哪些说明方法写的?

　　(引导学生明白这段话是采用“列数字、举例子”等方法来写出鲸濒临灭绝的可怕情景。)

　　四、拓展延伸，灵活运用表达方法

　　1、学完课文，相信同学们对鲸又有了更为具体的了解。通过查阅资料，我们知道鲸有很多种。请大家一起观赏鲸家族中的部分成员。

　　(课件出示白鲸、虎鲸、蓝鲸、座头鲸等不同种类的鲸的图片。)

　　2、下面我们组织一个“巨鲸演讲团”，请同学们借助手中的资料，选择自己喜欢的一种鲸，以鲸的口吻把自己介绍给大家。怎样介绍呢?请大家先听听蓝鲸的自我介绍。

　　(出示多媒体课件──蓝鲸的图片及自述：我，就是鼎鼎有名的蓝鲸，是世界上最大的动物。我身长3米，体重190吨，相当于 33头大象或300多头黄牛的体重。我的一条舌头就有4吨重，比一头大象还重。我的力气特别大，能抵得上一个火车头的拉力。因此，有人管我叫“大力士”。怎么样，大家记住我了吗?)

　　3、交流：

　　听了蓝鲸的自我介绍，你们觉得他讲得怎么样?

　　4、看来同学们已经真正领悟了列数字、作比较等说明方法。下面请大家也来扮演某一种类的鲸(如白鲸、虎鲸)的口吻做一个自我介绍，要注意运用一些说明方法。

　　重视读写有机结合，使学生在读中理解吸收，又在写中练习运用，以加深对课文内容的理解和对表达方法的领悟。

　　5、全班交流。

　　五、练笔小超市

　　通过学习课文，我们对鲸已经有了一些了解。其实，我们人类对鲸还有许多地方都不够了解，这些都等待着同学们去探索。请同学们继续搜集课外资料，并从以下几项作业中任选一项，进行练笔。

　　1、为海洋馆写一段关于鲸的解说词。

　　2、以“鲸的自述”为题，围绕某一方面的内容写一篇短文。

　　3、利用课后资料袋中提供的材料写一篇保护鲸的倡议书：

　　学生练笔时，教师提示学生注意运用学到的表达方法。完成练笔后，先让学生在组内读一读、议一议，然后推选优秀习作在全班进行交流评议。

　　4、根据收集的资料，出一期介绍鲸的小报。

　　〖板书设计〗

　　体形特点像鱼、大、长作比较

　　举例子

　　列数字

　　打比方哺乳动物演变过程用肺呼吸胎生种类须鲸齿鲸生活习性吃食呼吸睡觉

　　【练习设计】

　　1、抄写下列词语，并选择其中的三个以上词语写一段话：

　　哺乳鱼鳍过滤须鲸齿鲸肺部鼻孔喷泉水柱胎生寿命

　　______________________________________________________________________。

　　2、按课文内容填空：

　　鲸是一种很大的动物，目前已知最大的鲸约有__万公斤重，最小的也有__公斤。我国发现过一头__公斤重的鲸，约有__米长，一条舌头就有__头大肥猪重。它要是张开嘴，人站在它嘴里，举起手还摸不到它的上腭，__个人围着桌子坐在它的嘴里看书，还显得宽敞。长须鲸一顿就可以吃__多公斤。长须鲸刚生下来就有__长，__公斤重，一天能长__公斤到__公斤。两三年就可以长成大鲸。

　　鲸不是鱼，而是__。因为，鲸的祖先因环境变化而由__移向__，经过很长很长的年代，它们的__和__渐渐变成了鳍，__完全退化了，整个身子成了鱼的样子，适应了海洋的生活。鲸跟牛羊一样用__呼吸。鲸呼气时浮出水面，从鼻孔喷出来的气形成一股水柱，就像花园里的喷泉一样。鲸跟牛羊一样，是胎生的，幼鲸靠吃__长大。

　　上面两段话采用__、__和__说明方法写的。写出了鲸的__、__、__和__等特点。

　　【教学建议】

　　1、要树立拓展课程资源、加强学科整合的意识，一方面鼓励学生利用多种渠道搜集有关信息以扩展知识面;另一方面要密切与科学课教师的联系，努力提高学生的科学素养。这篇课文写于二十世纪八十年代。如今，随着人们对海洋的不断探索，对鲸的认识已经愈来愈全面。因而，课前可以布置学生搜集有关鲸的文字、图片资料，使学生走近鲸的世界，对鲸有所了解。教师也应准备一些有关鲸的图片、声像资料或制作出相

　　关课件，在课前及课中穿插运用，以激发学生的学习兴趣，开阔学生的视野，拓展课程资源。

　　2、在教学内容上要统筹安排，把课文的学习与口语交际、习作、交流平台和课外书屋有机整合起来。如一进入本组课文的学习，就推荐优秀科普著作，引导学生阅读，在本组教学即将结束时召开读书交流会;在学习每篇课文时，要指导学生认真做好笔记或卡片，总结从课文中获取的知识和信息，列出课文中运用的表达方法及例子，为“交流平台”中的单元小结做好准备。

　　3、不要把语文课上成科学常识课，对于课文中涉及的一些科学知识，在语文课上不宜做过多过深的探究，应把教学的着眼点放在理解语言文字所表达的思想内容和学习说明文的表达方法上。

设计方案篇6

　　一、并购方案

　　模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)

　　根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：

　　1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;

　　2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;

　　3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。

　　具体操作程序如下：

　　(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;

　　(二)清产核资、财务审计

　　因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

　　(三)资产评估

　　按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。

　　1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;

　　2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。

　　3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。

　　(四)确定股权比例

　　根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。

　　(五)召开股东大会

　　合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

　　根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

　　(六)签署合并协议

　　在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。

　　我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。

　　(七)编制资产负债表和财产清单

　　(八)通知和公告债权人

　　我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。

　　公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。

　　(九)核准登记

　　公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书

　　公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。

　　(十)职工的安置

　　应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。

　　模式二：D公司收购A公司

　　即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：

　　1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间;

　　2)在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。

　　具体操作程序如下：

　　(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

　　(二)聘请律师进行律师尽职调查。

　　(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。

　　(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。

　　根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

　　(五)评估验资(因为C公司是私营公司，因此在与C公司的.股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。

　　1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。

　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

　　2、资产评估

　　1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;

　　2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。

　　3)确定转让价格

　　转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。

　　根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

　　(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易

　　B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。

　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。

　　D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。

　　(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。

　　(八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。

　　(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(C公司不需要)

　　(十)到公司登记机关办理变更登记手续。

　　二、股权架构

　　如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。

　　三、两种兼并方案的比较

　　首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现D公司控制A公司的目的。

　　其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于A公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。

　　因此当发生债务遗漏问题，即A公司在被D公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使D公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——D公司收购A公司的股权，并不影响A公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，D公司有承受A公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。

　　四、风险防范

　　对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。

　　风险一：政府干预

　　并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的风险。

　　风险二：目标公司的可靠性

　　为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：

　　1、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料);

　　2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);

　　3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;

　　4、参与并购的中介机构从业资质;

　　5、目标公司所拥有的知识产权情况;

　　6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;

　　7、目标公司管理框架结构和人员组成;

　　8、有关国家对目标公司的税收政策;

　　9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);

　　10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。

　　在这方面，实践中突出存在着两个问题：

　　(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债

　　股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。

　　因此实践中，建议通过以下途径解决：

　　1、在股权转让协议中预设相关防范条款;

　　2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任;

　　3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。

　　(二)违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保

　　一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或2/3以上的董事通过)，但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。

　　公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。

　　若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。

　　建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。

　　风险三：并购过程中所涉及的法律风险

　　为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。

　　风险四：合同风险

　　企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。

　　风险五：谈判风险

　　对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行(有时甚至是非常艰苦的)商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务.

　　公司收购注意事项

　　并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。

　　一、前期准备

　　收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。

　　收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

　　二、尽职调查

　　(一)法律尽职调查的范围

　　收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

　　对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：

　　1、目标公司及其子公司的经营范围。

　　2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

　　3、目标公司及其子公司的公司章程。

　　4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

　　5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

　　6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

　　7、目标公司及其子公司的规章制度。

　　8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

　　9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

　　10、对目标公司相关附属性文件的调查：

　　(二)根据不同的收购类型，提请注意事项

　　不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

　　1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

　　根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

　　2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

　　如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

　　3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

　　存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

　　4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

　　鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。

　　(三)从不同的角度，分析尽职调查的注意事项

　　公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。

　　在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

　　第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

　　第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

　　第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

　　第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

　　同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

　　(四)企业并购中的主要风险

　　并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：

　　1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

　　2、评估风险

　　对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。

　　3、合同风险

　　目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。

　　4、资产风险

　　企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。

　　5、负债风险

　　对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。

　　6、财务风险

　　企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。

　　7、诉讼风险

　　很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。

　　在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：

　　第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;

　　第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;

　　第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

　　第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

　　8、客户风险

　　兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。

　　9、雇员风险

　　目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。

　　10、保密风险

　　尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

　　11、经营风险

　　公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。

　　12、整合风险

　　不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。

　　13、信誉风险

　　企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。

　　三、签署协议及手续事项

　　收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

　　在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。

设计方案篇7

　　设计意图：

　　有一天，孩子们在玩抓尾巴的游戏。这时，刘其昕抓到一条尾巴说：“老师，看我抓到一条大灰狼的尾巴。”听到刘其昕的话，有几个小朋友也参与到其中，纷纷说：“不对，这是小猴子的尾巴。”“这是小兔子的尾巴。”听到他们的讨论，我找来了一张尾巴的图片，请他们说说这是谁的尾巴，说什么的都有，其实这是他们都认识的小马的尾巴。可是，一旦尾巴和身体分开后，他们就不认识了。幼儿在认识动物时都是通过整体进行认识，他们看到一张完整的动物图片时，能很快说出是什么动物，但是将动物分割开来变成一小部分时,就不认识了。于是，为了让幼儿能从整体到局部、从局部到整体的更细致的了解动物的外型特征，特设计本次活动。并通过本次活动激发幼儿热爱大自然，爱动物的情感，培养幼儿细致的观察能力和与同伴之间的合作能力。

　　活动目标：

　　1、鼓励幼儿参与科学活动，激发幼儿求知欲及对科学活动的探索精神。

　　2、能从动物的局部判断出是哪种动物，并能合作将动物完整的拼出来。

　　3、通过活动培养幼儿细致的观察能力和动手能力，初步培养幼儿的合作能力。

　　本次活动重点是：鼓励幼儿参与科学活动，激发幼儿求知欲及对科学活动的探索精神。

　　活动难点：理解部分与整体之间的关系。

　　活动准备：

　　大森林场景布置、东方之星动物大转盘、动物拼图卡片、动物图片、盘子、录音机。

　　活动过程：

　　1、教师带领幼儿走进大森林的场景中。

　　师：小朋友，我们现在来到了大森林，你知道大森林是谁的家？（小动物）

　　（设计意图：让幼儿通过观察，增强幼儿对本次活动的兴趣。激发幼儿的.好奇心。引导幼儿了解大森林是小动物的家，丰富他们的感性经验和审美情感。）

　　2、引导幼儿说出自己已经认识的动物名称。

　　师：大森林里有什么动物？

　　（设计意图：直接导入课题，给孩子一个已有经验的回忆，引导幼儿说出自己已经认识的动物名字，加深幼儿对动物的印象，激发幼儿对动物的喜爱之情。并使幼儿了解大森林是小动物的家，丰富他们的感性经验和审美情感。鼓励幼儿大胆、清楚地表达自己的想法。为下面内容奠定基础。）

　　3、游戏：《玩转盘》

　　师：这些动物可调皮了，它们都藏了起来，看，有几只藏到了大转盘上，你们猜猜它是谁？（教师出示大转盘，将转盘的指针转起来，幼儿自己玩转盘，将转盘的指针转起来，转到哪个地方，就根据对动物的认识说出动物的名字。）

　　师：刚才，你找到了哪些动物？

　　（设计意图：通过玩转盘的游戏，让幼儿在游戏中根据转盘上提供的特征正确的说出动物名字。该游戏的难度不大，动物的特征明显，易于每一位幼儿的独立操作，提高幼儿的动手能力。能针对动物的头部进行推断动物名字，初步学习推断的方法，了解整体和部分的关系。同时，帮助老师了解幼儿对动物的认识程度。将枯燥的认知活动转变成幼儿喜爱的游戏活动，在游戏中掌握知识。）

　　4、游戏：《找动物》

　　师：在大森林里还藏着好多的动物？这些动物可不是完整的，有的是动物的身体、有的是动物的脚、有的是动物的头。我们在找到后，要猜出它是谁，然后告诉老师。（幼儿到大森林里找动物卡片。）

　　（设计意图：通过幼儿的寻找活动，培养幼儿细致的观察能力。为幼儿的探究活动创造宽松的环境，让每一位幼儿都有机会参与尝试。并能通过自己手中的部分动物卡片找出相应的整体的动物，进行对应摆放，了解整体和部分的关系。进一步加深幼儿对动物的认识和了解。通过讲述自己找到的动物，培养幼儿语言表达能力。）

　　5、将动物的部分卡片送到小动物的家里。

　　（设计意图：教师将动物的完整图片展示出来，让幼儿通过自己手中的部分动物卡片找出相应的动物图片，进行对应摆放，了解整体和部分的关系。进一步加深幼儿对动物的认识和了解。）

　　6、结束部分――《拼图游戏》

　　请找出相同动物图片的小朋友，合作将动物的部分拼成一个整体的动物。

　　（设计意图：通过操作活动，能观察到动物的分割部分的特征，并能相互配合进行拼图，将动物图片拼完整。注重培养幼儿的观察能力和动手能力，尝试培养幼儿与同伴之间的合作能力。）

　　延伸活动：《玩拼图》

　　在区域活动中，幼儿人手一份动物拼图，能独立将拼图完成。（设计意图：注重培养幼儿的观察能力和独立操作能力，提高幼儿对动物的了解。）

设计方案篇8

　　（一）课堂师生有效互动的基本特征

　　1．目标明确

　　“目标是行为的先导”，它有长期、中期和短期之分。课堂师生互动的长期目标是为了促进师生双方的发展，尤其是学习者的学习、认知和社会性的发展，具体的目标可以是为了在互动中促进和加深学习者对所学内容和技能的掌握，为了活动的开展等。没有明确的目标，课堂教学中的师生互动将走入随意，从而影响互动的质量。

　　2．过程连续

　　课堂教学过程中的师生互动是一个朝着目标不断交互作用而螺旋上升的过程，其中教师的行为对学习者产生影响，学习者根据自己的理解调整自己的行为；学习者的行为又反过来影响教师的判断和理解，促使教师相应地调整教学内容、活动方式等来延续这种互动。互动双方不断地影响对方的行为，同时不停地调整自己的行为，最终达到目标。

　　3．形式多样

　　师班互动是中国最常见的互动类型，提要求、问问题、整顿纪律是教师最常用的师生互动手段。教师不仅要面向全体交流，也应学会不忽视与个人和小组之间的交流。同时，要丰富与学习者互动的形式。如在手段上，口头语言与身体语言并用，有时，教师的目光、轻轻地拍拍头等比口头语言的作用来得更快。

　　4．效果明显

　　我们经常可以在观摩教学中发现，为了能让观摩者看到自己注重课堂的师生互动，教师不停地甚至是连珠炮似的发问。其实，真正有效的课堂师生互动不在于教师提了多少问题，关键是学习者能否获得发展，能否达到我们设置的课堂教学目标，是否有了交流的兴趣，是否形成了课堂教学互动的习惯，是否掌握了一定互动的方法和技能等。

　　（二）影响课堂教学有效互动的因素

　　1．教师

　　正如我们前面所谈的，课堂教学的师生互动虽然是两种主体之间的“平等”对话或交互作用，但由于教师的特殊地位，大部分时间里教师仍主导着课堂教学中师生的互动，新课程也并不排斥教师这种主导作用。

　　教师对课堂教学有效互动的影响主要表现在两个方面。（1）教师的教育观。它是教师对教育教学工作的一种宽泛的、内隐的认识，它表现为教师对自身教师角色的认识、对教学和课堂的认识、对知识的认识……。（2）教师的学生观，即教师对学习者角色的认识。它表现为教师对学习者是一个什么样的人的认识、对学习者如何学习的认识、对学习者应该学习什么样的知识的认识。

　　要使课堂教学互动富有成效，教师首先要转变为前文所论述的角色，特别是在课堂教学中成为学习者发展的促进者和学习者活动的参与者。其次，努力去了解、理解和尊重学习者。有效的课堂教学互动，不但要有共同的目标，更要有可供沟通的语言和情感基础，重新回顾一下前面对“学习者特征的分析”，或许对你会有新的启发。再次，避免你在课堂教学中出现的互动差异。对照我们刚才所列的那些差异，你有同样的问题吗？有，马上制订改变的方案，并在实践中逐步把它改过来。

　　同时，教师自身的特点、教学风格、对师生互动的认识和理解、以往的学习经验也影响着教师在课堂教学中互动的开展、互动的形式和互动的内容。

　　2．学习者因素

　　（1）学习者个体的因素。性格外向的学习者更容易理解和实施教师互动的意愿，配合教师的互动行为，并主动地发动与教师的交流；自我价值感强、更自信的、胆子大的学习者也同样更乐于发动并参与课堂教学活动。

　　（2）学习者群体因素。班级内的人际关系及班级氛围对课堂教学的师生互动也有影响，班级荣誉感强的班级较易促使更多的人参与师生互动；班级人际关系涣散，甚至是对立的班级却相反，一些人会把那些积极参与师生互动的同学看成是在向教师“献媚”“想赢得教师的好印象”，而这种评论和想法在人际关系良好的班级内却不会出现。

　　另外，学习者对课程的喜好、对教师是否有好感以及对学习重要性的认识也会影响学习者参与师生互动的积极性和效果。

　　3．环境因素

　　环境可分为物质环境和精神环境（也称为心理环境）。许多教师重视互动所需营造的.心理环境（这一部分我们将专门论述）。殊不知，教室的大小、座位的安排、墙壁的颜色、室内光线等也对师生互动有影响。学习者集中易组织讨论，教师的目光也能注意到更多的人；马蹄形或半圆形的位置相对秧田形的位置安排就更有利于师生互动。

　　（三）师生互动的结构模式

　　图3-6师生互动结构模式图

　　3-6是师生互动结构模式的一个横向剖面图。由于师生各自对课堂、对教学活动、对对方有自己的认识和理解，因而课堂教学中的师生互动便不可能完全由一方控制。在开始一门课程的学习时，在一次课堂教学活动开始时，师生共同用自己的认识和理解来发动或回应师生互动，这一过程中有和谐的地方，也有矛盾甚至是对立之处。这时，师生再根据前面对师生互动的理解，改变和修正自己的认识和理解，做出有利于师生互动的行为……如此循环往复，从而实现高层次的师生互动。

　　因此，课堂教学中的师生互动是在和谐与冲突、有序和无序的转换过程中实现的，这实质上是一个师生之间不断“博弈”和“磋商”的过程，是一个不断螺旋式上升的过程。

　　（四）师生有效互动的基本条件和策略

　　有效的课堂师生互动并不是自然而然形成的，它是教师精心设计和组织的结果。在设计时，具体可以有以下策略。

　　1．创设积极的课堂师生互动的心理环境

　　积极和谐的课堂心理环境是课堂师生有效互动的基本前提，积极的课堂心理气氛指班集体在课堂上的积极、和谐的情感活动状态。其主要特征是，课堂情境符合学习者的求知欲和心理发展特点，师生之间、学习者之间关系正常和谐，学习者能产生满意、愉快、羡慕、互谅、互助等积极的态度和体验。张大均：《教育心理学》，465页，北京，人民教育出版社，1999。

　　要使课堂气氛和谐，教师平易诚实地对待学习者，实行民主领导，师生间高度的信任、尊重和诚实相待是关键。为此，教师应努力塑造为学习者所喜爱的形象，对学习者实行民主管理。此外，激发学习者积极的学习心向，尤其是求知兴趣也十分重要。

　　2．建立合理的互动机制

　　“机制”一词，原指机器的构造和动作原理。这里特指一种行动模式，建立合理的师生互动机制不是说要形成课堂师生互动的某种固定的模式，而是指教师形成互动的意识，并在课堂教学过程中贯穿这种意识；学习者养成互动的习惯，形成与教师互动的态度，掌握一些课堂师生互动的技能和技巧。

　　采取下面这些措施对你建立合理的互动机制将有所帮助：（1）与学生讨论现在课堂教学中所存在的问题；（2）问学习者喜欢什么样的互动；（3）吸取其他教师的经验。

　　3．师生心理与行为的一致性

　　在许多课堂上，尤其是观摩课，我们常常会感觉到师生的互动更像是在做戏，让人觉得很“假”，“假”源于不一致，不真实。教师表情夸张，学习者表现得不自然，同样，在平常的课堂上也有许多“假合作”“假互动”，许多教师为了互动而互动，学习者为了配合教师的表演而故作互动态。

　　教师要使自己有真正与学习者互动的愿望，同时也要能激发起学习者想与教师互动的动机和兴趣；根据不同的学习者、不同的学习内容、不同的教学要求，采用不同的互动类型。

　　4．教师的适当调控

　　新课程并不排斥教师在课堂师生互动中的主导作用，这种主导作用主要表现为对课堂教学的师生互动进行有效的调控。张大均提出可以从以下五个方面对课堂教学中的师生互动进行调控：（1）发挥教学目标的激励功能；（2）恰当运用纪律的约束功能；（3）对教学情境进行有意识的控制；（4）对知识传授状况的有效控制；（5）对学习者思维进行灵活控制。张大均：《教育心理学》，466~467页，北京，人民教育出版社，1999。

　　5．采用多向交流与合作学习

　　变师生单向、双向课堂交往为多向的全通道式的课堂互动，努力提高每个学习者的课堂参与率。传统课堂教学大都是师生间单向和双向交往，交往的面狭窄，教师的提问和教学内容安排常常是针对部分优秀学习者，中差生较少得到教师的直接关注。教学中这种不平等现象限制了大多数学习者的发展。现代教学论主张师生全通道式的多向交往，教学内容和问题面向全体学习者，努力调动每一个学习者的发展潜力，使师生彼此处在一种心理期待和认同的情境之中。师生多向交往的有效策略是合作学习。合作学习把分组教学作为主要的教学形式，由师生的双向交往改变为多向交往。合作学习的主要方式有游戏竞赛法、成绩分阵法、切块拼凑法、小组探索法和共同学习法。

设计方案篇9

　　一、中国建筑设计研究院招研复试工作

　　在院招研领导小组指导下进行，院研究生办公室负责具体工作安排。招研领导小组由崔恺总建筑师负责，院研究生办公室负责人、院纪检部门负责人为成员。

　　二、复试导师组成员由招研领导小组

　　指定5-6位具备丰富招研复试经验的导师组成，院研究生办公室在组织复试前对复试组成员进行院招生复试的指导思想、原则，复试的要求、科目、内容、成绩评定标准的培训。

　　三、参加复试考生的基本要求、入选原则及招考人数比例

　　(一)初试成绩达到下列分数：总分300分以上;统考科目在教育部划定复试分数线以上;业务科目90分以上，其中作图科目100分以上，为参加复试考生的基本要求。

　　(二)对申请调剂的考生由复试导师组，进行本科毕业学校、学习成绩、专业基本素质、报考第一志愿院校等方面的'综合初审，通过初审者可参加复试。

　　(三)院研究生办公室在复试前，负责审查入选复试考生的资格及相关证明材料。

　　(四)招录考生人数与参加复试考生人数比例一般为1:1.5-2。

　　四、复试安排

　　(一)复试方式、时间

　　1、建筑设计考试：统一题目笔试作图，4月5日进行;

　　2、专业综合面试：复试导师组对考生逐一面试，4月5日进行;

　　3、外语听力、口语测试：复试导师组指定一名导师，在专业综合面试中进行;

　　4、复试开始前对考生进行职业素质测评;

　　5、复试开始3个工作日前，电话通知参加复试的考生，在复试通知书中说明具体时间、地点及要求。

　　(二)复试总成绩按100分制评定，由研究生办公室制定统一的分项评判标准，在复试全部结束后，向参加复试的考生公布复试结果。

　　(三)复试各科成绩占复试总成绩权重如下：

　　1、建筑设计笔试50%;

　　2、专业综合面试40%;

　　3、外语听力、口语测试10%。

　　(四)对拟录取考生学校发函考核其思想政治素质和道德品质。

　　五、复试合格标准及入学考试总成绩计算

　　1、达到复试总成绩75分以上的为复试合格，并由复试成绩最高分向下顺序确定拟录取名单。

　　2、入学考试总成绩计算及初试、复试总成绩的权重分配如下式：

　　入学考试总成绩=复试总成绩*0.5+[初试总成绩/5]*0.5

　　六、信息公布

　　(一)方式

　　1、中国建筑设计研究院网站

　　2、院校信息/中国建筑设计研究院/信息发布/

　　(二)时间、内容

　　1、复试开始日3个工作日前公布复试名单。

　　2、复试全部结束日的第2个工作日公布复试结果。

　　3、复试全部结束日的5个工作日内，公布拟录取名单。

　　七、招研工作监督、复议、咨询电话

　　1、中国建筑设计研究院纪检部门监督复议电话XXXXXXX；

　　招生复试咨询电话XXXXXXXX；

　　2、北京教育考试院研究生招生办公室招生监督电话XXX。

设计方案篇10

　　一、活动目的：

　　对市场现状及活动目的进行阐述。市场现状如何？开展这次活动的目的是什么？是处理库存？是提升销量？是打击竞争对手？是新品上市？还是提升品牌认知度及美誉度？只有目的明确，才能使活动有的放矢。

　　二、活动对象：

　　活动针对的是目标市场的每一个人还是某一特定群体？活动控制在范围多大内？哪些人是促销的主要目标？哪些人是促销的次要目标？这些选择的正确与否会直接影响到促销的最终效果。

　　三、活动主题：

　　在这一部分，主要是解决两个问题：

　　1、确定活动主题

　　2、包装活动主题

　　降价？价格折扣？赠品？抽奖？礼券？服务促销？演示促销？消费信用？还是其它促销工具？选择什么样的促销工具和什么样的促销主题，要考虑到活动的目标、竞争条件和环境及促销的费用预算和分配。

　　在确定了主题之后要尽可能艺术化地“扯虎皮做大旗”，淡化促销的商业目的，使活动更接近于消费者，更能打动消费者。几年前爱多VCD的“阳光行动”堪称经典，把一个简简单单的降价促销行动包装成维护消费者权益的爱心行动。

　　这一部分是促销活动方案的核心部分，应该力求创新，使活动具有震憾力和排他性。

　　四、活动方式：

　　这一部分主要阐述活动开展的具体方式。有两个问题要重点考虑：

　　1、确定伙伴：拉上政府做后盾，还是挂上媒体的“羊头”来卖自己的“狗肉”？是厂家单独行动，还是和经销商联手？或是与其它厂家联合促销？和政府或媒体合作，有助于借势和造势；和经销商或其它厂家联合可整合资源，降低费用及风险。

　　2、确定刺激程度：要使促销取得成功，必须要使活动具有刺激力，能刺激目标对象参与。刺激程度越高，促进销售的反应越大。但这种刺激也存在边际效应。因此必须根据促销实践进行分析和总结，并结合客观市场环境确定适当的刺激程度和相应的费用投入。

　　五、活动时间和地点：

　　促销活动的时间和地点选择得当会事半功倍，选择不当则会费力不讨好。在时间上尽量让消费者有空闲参与，在地点上也要让消费者方便，而且要事前与城管、工商等部门沟通好。不仅发动促销战役的时机和地点很重要，持续多长时间效果会最好也要深入分析。持续时间过短会导致在这一时间内无法实现重复购买，很多应获得的利益不能实现；持续时间过长，又会引起费用过高而且市场形不成热度，并降低顾客心目中的身价。

　　六、广告配合方式：

　　一个成功的促销活动，需要全方位的广告配合。选择什么样的广告创意及表现手法？选择什么样的媒介炒作？这些都意味着不同的受众抵达率和费用投入。

　　七、前期准备：

　　前期准备分三块，

　　1、人员安排

　　2、物资准备

　　3、试验方案

　　在人员安排方面要“人人有事做，事事有人管”，无空白点，也无交叉点。谁负责与政府、媒体的沟通？谁负责文案写作？谁负责现场管理？谁负责礼品发放？谁负责顾客投诉？要各个环节都考虑清楚，否则就会临阵出麻烦，顾此失彼。

　　在物资准备方面，要事无巨细，大到车辆，小到螺丝钉，都要罗列出来，然后按单清点，确保万无一失，否则必然导致现场的'忙乱。

　　尤为重要的是，由于活动方案是在经验的基础上确定，因此有必要进行必要的试验来判断促销工具的选择是否正确，刺激程度是否合适，现有的途径是否理想。试验方式可以是询问消费者，填调查表或在特定的区域试行方案等。

　　八、中期操作：

　　中期操作主要是活动纪律和现场控制。