设计方案【精】
为确保事情或工作顺利开展，常常需要预先准备方案，方案是阐明具体行动的时间，地点，目的，预期效果，预算及方法等的企划案。那么问题来了，方案应该怎么写？以下是小编帮大家整理的设计方案10篇，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。
设计方案 篇1
【设计说明】
琴棋书画、吹拉弹唱、栽花种草、观察气象这些丰富多彩的课外活动能培养学生对科学的向往，对艺术的追求，对生活的热爱。在现实中，学生对这些活动并不陌生，也多多少少接触过，只是他们平时玩得更多的却是追逐打闹等一些危险的游戏。所以本课的教学重点主要放在引导学生欣赏源远流长的中华文化，进而点燃感受美，创造美的激情，逐步健康课间活动，促进身心健康发展。
【教学设计】
一、看图识字，欣赏美
１、学习“练书法画图画下象棋”：
⑴看图，这位小朋友在干什么？（练书法）
⑵看图介绍中国灿烂的书法文化。
⑶读“练书法 画图画 下象棋”：
其实，图画、象棋的世界更是千变万化，现在就让我们一起来读一读吧。
⑷扩词法学习生字“棋”。
２、学习“弹钢琴 拉二胡 唱京戏”：
⑴欣赏音乐：
书法是舞动的音乐，音乐是流动的书法，让我们静静欣赏钢琴曲──《一分钟圆舞曲》吧。
播放《赛马》。听，这又是什么音乐？（这是著名的二胡曲《赛马》，仅有的两根弦，却能幻变出如此扣人心弦的旋律。）
京戏是中国的国粹，是世界上独一无二的中国歌剧，请听《智取威虎山》。
⑵读“练书法 画图画 下象棋”：
用我们的朗读把美妙的音乐读出来吧！
⑶学习生字：
学习“弹”、“钢”、“琴”、“胡”、“戏”。
３、学习其他两部分：
亲近大自然，学习科技的活动也非常有趣，非常丰富多彩，让我们一起来读一读，学一学吧！
二、朗读课文，体验美
１、不同形式读准课文：
各种对读：师生对读、生生对读、伙伴对读。
加上提示句读。
比比谁的本领大，下象棋，练书法，画图画；
畅游文艺小天地，弹钢琴，拉二胡，唱京戏；
探索自然小秘密，栽花草，喂鸽子，养金鱼；
从小立志学科技，做航模，学电脑，观天气；
兴趣广泛展才艺，爱生活，讲科学，求创意。
２、不同节奏读美课文：
根据和的.不同节奏读美课文。
３、不同乐器伴奏读出高潮。
利用学生手边的铅笔、铅笔盒、杯子、自制的小音乐盒伴奏一起来读。
三、实践活动，创造美
这些丰富多彩的课外活动能让我们学会审美，学会劳动，学会创造，学会做人。
１、说：
在这些活动中，你会什么呢？说说让你感到快乐的事。
２、演：
特长展示。把你会的给同学们演一下吧！
３、小结：
这些课外活动是如此好玩、有趣、让人快乐，课间时，让我们一起互相学，互相玩，让我们一起快快乐乐吧！
四、学写生字，创造美
现在就让我们大家一起来练写字吧！
１、学写生字。
２、复习字词。
设计方案 篇2
一、指导思想：
以“服务社会、奉献爱心、推己及人、薪火相传”为宗旨，鼓励学生热心服务于社会公益事业，在校努力学习、尊敬师长、关心他人，做一个好学生;在家孝敬父母、勤劳俭朴、文明懂事，做一个好孩子;在社会遵纪守法、助人为乐、诚实守信，做一个好公民。真正做到关心帮助他人、关心社会、学有所成、报效祖国，用奉献爱心来吸引更多的学生加入小分队，让爱心之火燎原。
二、 加强学习，提高认识，并强化领导、加强管理，真正做到贯彻落实。
本学期，我们进一步健全完善此项工作的组织领导机构，落实责任，进一步学习《唐仲英基金奖学多章程》及《大邑县唐仲英爱心奖学金评选颁发实施办法》。爱心小分队是学校德育工作的前沿阵地，是学校德育工作的重要载体。爱心小分队的活动，受到全校师生的关注。学校德育处直接领导，团委对爱心小分队的活动进行管理指导。辅导员老师是爱心小分队的直接负责人，负责年级的小分队的活动开展，制定切实可行的计划，实施活动开展，并及时了解成员的自主活动情况，定期交流，确保各项活动的顺利开展
三、组织领导机构
主管机构：学校德育处、学校团委
领导小组：
组长 ：z
副组长：z
辅导员：z
成 员：z 各班班主任
四、认真组织、开展爱心活动，力求创新。
践行唐氏基金会“服务社会、奉献爱心、推己及人、薪火相传”的宗旨。做到“两动”，组织学生在日常学习、生活和活动中做到主动，并积极参加各项活动，真正使服务社会、奉献爱心的活动成为一种习惯，从而以点带面、以班带校，营造良好的校园文明氛围。
及时动员、安排和总结爱心活动。安排小分队成员每学期初召开动员会，每月召开一次汇报交流会，各小分队、各成员之间，交流活动心得，展示活动成绩。根据三个年级小分队成员的年龄特点，结合学生实际情况，在校统一组织活动(如：考试期间卫生保洁、敬老爱老活动、帮助社区等)，爱心小分队成员除了参加统一组织的爱心活动以外，还要做到“五个一”即：每半学期向学校汇报一次自己的思想、学习、活动情况，每学期在学习上帮助一名后进的同学，至少使身边的`一名同学了解并参加爱心小分队的活动，至少在本村帮助一名孤寡老人，在假期里至少帮助一名学困生。
大力营造服务社会、奉献爱心的良好氛围。在全校范围内开展爱心征文活动，鼓励每一位同学用爱心去帮助别人。通过国旗下演讲、墙报、广播等宣传工具，大力宣传爱心小分队活动，进一步扩大爱心小分队的影响，使同学们都以爱心小分队成员为榜样，争做品学兼优、乐于助人的学生。
组织爱心小分队成员学唱基金会会歌。加强爱心小分队在学校的影响。
其具体计划如下：
九月：召开爱心小分队会议，收集整理爱心小分队成员的自我总结，汇报暑假的帮助困难群众的经历，安排20xx年爱心活动及期末考试期间卫生保洁。开展爱心活动，与青霞小学联谊，开展敬老爱老活动
十月：体育艺术节活动策划，校外实践活动
十一月：组织开展校园社团活动
十二月：校内活动图片展示，法制宣传活动、义务帮厨
元 月：期末活动安排、整理材料、座谈等。
二 月：寒假帮困活动。
设计方案 篇3
活动主题：
活动目的：
初步认识那些门类的图书是好书，懂得书籍是人类进步的阶梯，激发读好书的兴趣。
活动准备：
1、学生利用课余时间，参观学校的图书馆，了解书籍的发展历史等有关知识。
2、扮演角色的排演。
活动过程：
1、主持人讲话：大家都参观了图书馆，看到了五花八门的.图书，书籍是人类智慧的成果，书籍是人类进步的阶梯，所以我们从小就要自觉爱护图书，勤于读书，。
2、表演小品《买书》
主要人物：小红、小明、老师、警察、书店老板
由张佳欢等五位学生表演。
谈谈看了小品后，你明白了什么？
3、主持人：刚才大家看了童话剧。知道了买书要买健康向上的书，如何识别好书。我们怎样与好书叫朋友？ 由金原肖同学先为大家讲一讲古人《凿壁借光》的成语故事。
4、主持人：我们再听听《小萝卜头狱中读书》的故事。
由刘玉华同学为大家演讲。
5、主持人：最后请听《少年大学生施展》的故事。
由楮梦婷同学给大家讲。
6、学生谈谈自己听后的感受。
7、班主任老师讲话。
设计方案 篇4
活动名称：自己梳头发
目标：1、学习梳头的方法，知道要注意自己的仪容的整洁。
2、了解梳头的需要的工具。
3、幼儿养成初步的自己做自己能做的事情的意识。
准备：梳头发流程图、梳子、小镜子、毛绒娃娃、自编儿歌
过程：1、教师情境引入活动，以引起幼儿的注意。
师：一天，洋娃娃起床了，头发乱糟糟的，可是她的妈妈有事先走了，没有人帮她整理头发，怎么办呢？
2、了解梳头的工具。
师：梳头发需要哪些工具呢？
小结：梳头需要有一把梳子和一面镜子。
3、师幼讨论梳头发的方法。
师：怎么用小梳子梳好头发呢？
4、幼儿尝试自己梳头发。
5、师幼共同梳理正确的`梳头方法，并展示梳头流程图。 小结：拿起梳子，先从头上往下梳整前面，再梳梳侧面、最后梳后面的头发。可以一边梳，一边检查头发梳好没有。
6、将梳头的方法创编成郎朗上口儿歌，幼儿按照正确的梳头方法梳头。
儿歌： 小梳子手上拿，
先从上往前梳，
再梳头儿两边， 头儿后面不能忘， 看谁的头儿最整洁。
设计方案 篇5
一、项目区基本情况
（一）土壤质地
土质由山地和山前冲积平原组成，土壤为褐土，PH值在6左右。
（二）气候条件
属温带季风型大陆性气候，四季分明，春季干旱多风，夏季湿热多雨，秋季云高气爽，冬季干冷少雪，年平均气温11.9℃，无霜期206天，年降雨量556毫米。
（三）种植业结构
沿路两侧除部分村庄占地以外，全部为农业用地，主要以杂粮、果树种植为主。
二、绿化工程指导思想、原则及目标任务
（一）指导思想
以建设提高城整体形象为指导，突出“显山露水透城”效果，从实际出发，因地制宜，讲究实效，将公路绿化、荒山绿化、发展特色经济林种植以及村镇绿化美化工作融为一体，把生态绿化美化建设同沿线地区农村产业结构调整有机结合起来，推动绿色通道工程建设内涵向纵深发展，形成生态怡人，环境优美，瓜果飘香的绿化带、风景带、致富带。
（二）原则
1、区域设计与全县总体规划相吻合，重点突出具有特色的'景观绿化林带。
2、生态、社会和经济效益并举。
3、因地制宜，适地适树，乔、灌、花、果相结合。
4、采取市场化运作模式。
（三）目标任务
适宜绿化长度单侧10.36公里，两侧按50米规划设计，县政府每侧需增租22米。每侧50米扣除路肩及排水沟8米，规划设计绿化42米，两侧计划栽植各类经济林树木3万株。
三、工程规划设计
（一）建设期限
20xx年5月
（二）建设标准
1、林带宽度
沿公路外侧，公路路肩及排水沟外沿设计42米绿化林带，构建生态经济林绿色长廊。
2、林带构成
林带总体分三层，路沿石外延4米为路肩，路肩范围内栽植1行行道树和小型花灌木，路肩外延4米为排水沟，排水沟外延42米栽植各类经济林小乔木（10米）和育苗基地（32米）。
3、树种选择
选择易于栽培管理，树种适应性强且生长周期长，具有景观效果和经济效益的经济林树木，柿子、香椿、石榴、山楂、枣、板栗、核桃等为主要树种，配以花灌木龙柏、金叶女贞、红叶小檗、金叶槐等，行道树规划栽植蜀桧、银杏，形成特色生态绿化观光林带。
4、苗木规格
路肩花灌木20—30厘米高；经济林苗木胸径5厘米以上，控制高度2米以内；乔木胸径10厘米以上。
5、栽植密度
经济林株行距2×3米；行道树株距6米。
四、绿化投资概算
绿化工程概算总投资810万元。其中：苗木费600万元；栽植费150万元；养护费60万元。
(路肩整理、排水沟建设等土方工程、新租土地及地上附着物补偿费等需另行计算)。
五、保障措施及工程管理建议
（一）县政府成立建设工程领导小组，由县政府领导任组长，交通局、国土资源局、规划局、林业局、水利局、审计局、财政局和相关镇办领导任成员，统一指挥和组织协调、监督检查。林业局、交通局、规划局牵头负责工程规划设计工作。
（二）为切实保证工程建设质量，工程实行招投标制，从选苗、运苗，到打窝、栽植、管护等环节建立严格的全程质量监理制度，把通道建设列入工程造林管理，严格验收标准。提高造林绿化档次和景观效果，确保绿化成活率。
（三）绿化工作，探索市场化运作机制，本着谁投资，谁受益的原则，吸纳社会资金参与绿化，重点引导企业、个体大户等参与绿化工作。
设计方案 篇6
关键词：薪酬；节税技巧；方案设计；目标协同
一、工资薪金的节税技巧
1.充分发挥免税项目和免征额的税收挡板作用
非特定行业工资薪金按月计税，因此，在员工年度应付工资总额大于等于年度免税项目和免征额的情况下，每月的应付工资，应当大于等于当月的免税项目和免征额合计，确保税收挡板的充分利用。
2.均衡每月的工资薪金，尽量避免超额税的发生
非特定行业工资薪金按月确定应纳税所得额，并按七级超额累进税率计税，一旦纳税年度内各月工资薪金出现较大波动，极易发生超额累进税而增加员工税收负担。在年度薪酬水平一定的情况下，撇开年终奖因素，若能通过合理的薪酬管理，均衡员工每个月的薪酬，可以分享到类似特定行业的税收优惠政策，达到节税目的。
3.取利舍弊，合理安排年终奖的发放
是否发放年终奖，应当发放多少年终奖，从节税视角看，需要遵循以下原则：（1）不影响税收挡板作用原则。也就是说，只有当员工年度应付工资超过年度免税项目和免征额合计时，才可以考虑年终奖的发放，并且发放年终奖之后，每月的应付工资仍然要求大于等于免税项目及免征额的合计金额。（2）规避年终奖临界点盲区原则。年终奖特定的计税方法，其税率确定和税额计算存在明显的数学缺陷，致使“馅饼”与“陷阱”并存。若使用得当，可以大大减轻员工的税收负担，但若使用不当而掉入纳税陷阱，反而会变成得不偿失的“冤大头”。“馅饼”：一是非特定行员工年终奖可以单独作为1个月的工资薪金计税，从而减少了年度内正常工资薪金的税基，甚至还可以传导降低工资的适用税率；二是年终奖适用的税率，可以按除以12的商数确定，从而大大降低了适用税率，规避“超额税”的发生。“陷阱”：由于年终奖在计税时，少了11个速算扣除数，导致年终奖临界点盲区的产生，如表1所示。一旦突破某个临界点税率发放奖金，会大大增加税款，在盲区内，多发的奖金抵不上增加的税额。要使每分钱年终奖都掷地有声，必须避开盲区，并按照极值点发放年终奖.（3）合理选择年终奖临界点原则。按临界点发放年终奖，虽然可以使得每分钱的年终奖得到最大的税后收益，但每个员工的薪酬水平不同，究竟应当按哪个临界点发放年终奖，最大限度地节税，则必须依靠纳税无差别点才能作出正确的选择。笔者通过建立纳税无差别点模型，结合逐次测试法，得出4个年终奖纳税无差别点.利用纳税无差别点节税的方法如下：①当员工年应纳税所得额在18000-83550元范围时，按18000元发放年终奖；②当员工年应纳税所得额在83550-519000元范围时，按54000元发放年终奖；③当员工年应纳税所得额在519000-627000元范围时，按108000元发放年终奖；④当员工年应纳税所得额在627000-1452500元范围时，按420000元发放年终奖；⑤当员工年应纳税所得额超过1452500元时，按660000元发放年终奖；⑥当年应纳税所得额超过1452500元之后，无法再找到纳税无差别点，说明无论年应纳税所得额有多高，按960000元及以上发放年终奖，其最大节税额依然低于按660000元发放年终奖的节税额，按660000元发放年终奖，已到达节税极限。
二、薪酬方案的实证分析
1.薪酬计划实施方案
某事业单位员工的薪酬主要由岗位工资、薪级工资、岗位津贴、补贴和奖金构成.说明：①12月份的应付工资包括全年一次性奖金9846元；②免税项目1-9月包括医疗保险、通讯补贴、住房公积金；10-12月份增加养老保险金；③其他扣款1月份包括失业保险金12元、工会费7.6元；2-9月份只包括工会费；10-12月份包括工会费7.6和职业年金408.74元；④各月应纳税所得额=应付工资-免税项目-3500元
2.薪酬方案执行情况分析
（1）12月份发放的全年一次性奖金9846元被并入当月工资计税，没有采用全年一次性奖金特定的节税方法，多纳税款1771.61元；（2）1月份的失业保险金12元、10-12月份每月的职业年金408.74元，没有在税前扣除。税法规定，职工失业保险费可在税前扣除；由个人负担，在工资薪金中扣发的`职业年金，根据财税[20xx]103号，不超过岗位工资与薪级工资两项之和的4%部分，准予在税前扣除。由于税基计算错误，导致相应月份分别增加税款3元、40.87元、69.86元、102.19元；（3）9月份发生税款计算错误，导致多纳税款195.6元；（4）由于没有均衡各月份的工资薪金，导致大量“超额税”的发生；（5）若该单位在实施员工薪酬方案前，能增强责任意识和节税意识，避免错漏，用足用好税收优惠政策，可以大幅减少税款支出，提高员工的实际薪酬水平。比如在本方案中，首先正确计算出年应纳税所得额69999.94元，再比照纳税无差别点安排全年一次性奖金18000元，并按国税发[20xx]9号规定方法计税，剩余部分平均到每个月（69999.94-18000）÷12=4333.33元，计算出全年最低税额合计为4479.99元，可比实际节约税款支出4353.8元，降低税负49.29%。
三、嵌入节税目标的员工薪酬方案设计
1.薪酬方案嵌入节税目标的前提
（1）要协调好单位与员工的目标冲突。比如，为了激励员工，单位往往会根据自身目标需要确定员工的薪酬结构，采用按劳计酬方式发放工资、季度奖、半年奖、津贴等，导致员工不同月份的工资跌宕起伏，产生诸多“超额税”；再如在员工薪酬水平很低，本来无需纳税的情况下，要面子不要里子，不切实际安排发放年终奖，造成无端纳税。而员工虽然追求与自身价值相适应的薪酬待遇，但更关注单位是否真正能为自己着想，设法为自己最大限度地节税。
（2）要树立高度的服务意识。节税筹划是一项系统工程，牵涉面广，工作量大，运用不当还会有一定的风险。要让员工薪酬计划嵌入节税目标，不但要求单位人事、财会部门人员精通税收法律法规，更需要其具有高度的服务意识。
（3）要具有灵活的薪酬管理制度。非特定行业工资薪金按月计算纳税，避免“超额税”最好的方法就是尽可能根据每个员工的预计薪酬水平，先确定年终奖发放金额，剩余部分再设法均衡到每个月工资。要均衡每月工资，需要有灵活的薪酬管理制度作支撑。
2.嵌入节税目标的薪酬方案设计思路
（1）准确预计员工的薪酬水平。单位人事部门，可以根据行业薪酬平均水平，结合自身的实际情况，制定切实可行的薪酬计划。在此基础上，根据员工所从事的岗位性质、能力大小、价值高低，制定计酬标准，并量化落实到每一个员工，确定其计划年度的薪酬水平；也可以根据上年度的薪酬执行情况，结合员工成长与薪酬增长因素，准确预计员工年薪。
（2）合理设计员工的薪酬结构。不同层级的员工薪酬水平不同，实践中需要根据每个员工的实际情况设计个性化薪酬方案。在薪酬结构中，三险一金、职业年金（或企业年金）、免征额等项目具有刚性，可以根据相应的法规计算单列，再根据年度应纳税所得额大小，嵌入节税目标，确定是否发放年终奖、按哪个临界点发放年终奖、以及年终奖后的日常工资金额。
（3）建立员工薪酬管理台账。灵活薪酬管理制度的组织与实施，是一项极具挑战性的工作，需要单位内部人事、财会、部门、个人全方位的协调与配合。在员工薪酬计划的日常管理中，负责制定计划的人事部门，需要将每个员工的具体计划下发到员工所在的部门，由所在部门为员工建立薪酬管理台账，平时如实计算、记录员工实际工作业绩，1-11月份暂按薪酬计划确定的水平均衡上报给人事、财会部门计发工资，12月份再根据员工薪酬管理台账的实际情况调整工资金额。若薪酬计划与管理台账出入较大，也可以将调整额一并计入全年一次性奖金。但必须注意，将调整额计入年终奖的方法，只适用于计入调整额后年终奖金额仍然不超过18000元的特殊情况。为了避免因差额调整误入年终奖纳税临界点陷阱或违背纳税无差别点节税原则，在尊重员工意愿的情况下，可将本年度调整额递延到下一年度的薪酬计划合并执行。
设计方案 篇7
一、并购方案
模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)
根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：
1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;
2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;
3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。
具体操作程序如下：
(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;
(二)清产核资、财务审计
因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。
(三)资产评估
按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。
1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;
2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。
3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。
(四)确定股权比例
根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。
(五)召开股东大会
合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。
根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。
(六)签署合并协议
在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。
我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。
(七)编制资产负债表和财产清单
(八)通知和公告债权人
我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。
公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。
(九)核准登记
公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书
公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。
(十)职工的安置
应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收购A公司
即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：
1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间;
2)在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。
具体操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
(二)聘请律师进行律师尽职调查。
(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。
(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。
(五)评估验资(因为C公司是私营公司，因此在与C公司的`股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。
1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。
2、资产评估
1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;
2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。
3)确定转让价格
转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。
根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易
B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。
D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。
(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。
(八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。
(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(C公司不需要)
(十)到公司登记机关办理变更登记手续。
二、股权架构
如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。
三、两种兼并方案的比较
首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现D公司控制A公司的目的。
其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于A公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。
因此当发生债务遗漏问题，即A公司在被D公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使D公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——D公司收购A公司的股权，并不影响A公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，D公司有承受A公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。
四、风险防范
对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。
风险一：政府干预
并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的风险。
风险二：目标公司的可靠性
为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：
1、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料);
2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);
3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;
4、参与并购的中介机构从业资质;
5、目标公司所拥有的知识产权情况;
6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;
7、目标公司管理框架结构和人员组成;
8、有关国家对目标公司的税收政策;
9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);
10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。
在这方面，实践中突出存在着两个问题：
(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债
股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。
因此实践中，建议通过以下途径解决：
1、在股权转让协议中预设相关防范条款;
2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任;
3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。
(二)违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保
一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或2/3以上的董事通过)，但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。
公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。
若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。
建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。
风险三：并购过程中所涉及的法律风险
为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。
风险四：合同风险
企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。
风险五：谈判风险
对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行(有时甚至是非常艰苦的)商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务.
公司收购注意事项
并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。
一、前期准备
收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。
收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。
二、尽职调查
(一)法律尽职调查的范围
收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：
1、目标公司及其子公司的经营范围。
2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
3、目标公司及其子公司的公司章程。
4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。
7、目标公司及其子公司的规章制度。
8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。
9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
10、对目标公司相关附属性文件的调查：
(二)根据不同的收购类型，提请注意事项
不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。
1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。
根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。
2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。
如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。
3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。
存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。
4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。
鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。
(三)从不同的角度，分析尽职调查的注意事项
公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。
在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。
第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。
(四)企业并购中的主要风险
并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：
1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。
2、评估风险
对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。
3、合同风险
目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。
4、资产风险
企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。
5、负债风险
对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。
6、财务风险
企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。
7、诉讼风险
很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。
在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：
第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;
第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;
第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。
第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。
8、客户风险
兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。
9、雇员风险
目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。
10、保密风险
尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。
11、经营风险
公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。
12、整合风险
不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。
13、信誉风险
企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。
三、签署协议及手续事项
收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。
设计方案 篇8
活动目标：
1、学习按物体的厚薄、高矮、粗细进行7以内的正、逆排序
2、发展幼儿思维的可逆性、传递性和双重性。
3、培养幼儿爱动脑爱学习的良好习惯。
活动准备：7张厚薄不同的图书图片；7张高矮相同、粗细不同的树干图片
活动过程：
一、开始部分
老师这里有一些你们的好朋友，想不想知道是谁呀！
二、基本部分
1、厚薄的排序
（出示厚薄不同的图片，7张）。你们知道他们是谁吗？
可是他们没有名字，很伤心，我们来帮他们把名字起了好吗？<让幼儿按照从薄到厚的顺序〉
你们看看那一本书是最薄的？它就叫老小。
我们把老小送回家，剩下的谁是最薄的？那它就是老六。
再看看剩下的谁是最薄的？……
下一个应该是谁呢？……
依此类推，在教师的引导下，让幼儿能够找到一个既快又准确的.方法。
他们又要出来玩了，这次他们是老大现出来的（让幼儿自行操作，用每次都选出最厚的方法按从厚道薄的顺序排列）
2、粗细的排序
这些书门出来玩，感到很累，这个时候他们发现了一些树桩。他们就商量在树桩上坐一会儿，休息一下，可是他们应该怎样安排呢？
（出示7张高矮相同、粗细不同的树干图片）他们想把这些树桩按从细到粗的顺序排，怎样排？
引导幼儿用前边的方法，依次找到最细的方法进行排序.
这时，他们想换换位置，把这些树桩从粗到细排，哪有怎样排？
请几个幼儿用相同的方法上来亲自操纵，进行排序。
高矮排序
他们玩得很开心，你们想不想也出去玩？但我们要排队才行。
将全班幼儿按人数分成六组，进行从高到矮，从矮到高排序
结束部分
排好队，和幼儿一起开火车出去。
设计方案 篇9
一、说教材
《这样做不好》是义务教育课程标准实验教科书一年级上册第三单元的口语交际课。该课呈现给学生的材料只有两幅图画，一幅是几个小男孩在草地上踢球，一位大姐姐在旁边劝他们不要在草地上踢足球，另一幅是一位阿姨在洗萝卜，水龙头开着，盆里的水哗哗地往外流，一位小朋友看见了，劝说阿姨要节约用水。要让学生借着这两幅图，讨论这样做为什么不好，应该怎样劝说，从而提高他们的言语表达能力。在全册教材编排的六个口语交际课题中，它是唯一一例让学生明辩是非、对错、劝说他人的课例，因而对于培养学生的是非观念，指导学生的行为习惯有很深的社会实践意义。
根据《语文新课程标准》对低年级口语交际教学的要求及学生已有知识和经验，我从三个方面确定本课的教学目标：
1、知识和能力：认识到破坏绿地，浪费水资源的行为是不对的，学会用礼貌语言劝说别人，能比较完整地用普通话说二到三个句子。
2、过程和方法：使学生养成自主、合作学习的好习惯。
3、情感态度价值观：能积极发现、关心身边事情、勇于表明自己的态度，懂得维护公共利益人人有责的道理，培养学生之间的协作精神。
本次说话课题主要以图画为凭借，因此引导学生观察图画，理解图意是把握说话方向的关键，而让学生弄明白“在草地上踢球”和“浪费自来水”这两件事的做法为什么不对，该怎样劝说就成为了本课的重点，在农村小学，受学生的语言交流环境和习惯的制约，让学生大胆地在集体场合说普通话，成了本课的难点。
二、说教法、学法
根据本课教学内容及目标的要求，考虑学龄初期儿童富于想象，但缺理性思维的心理特点，我在本课教学过程中，运用谈话引导法。以谈话的方式导入话题，以谈话的方式引导学生探究深入话题，以教师的谈话.总结深化主题。在谈话中，还适时运用反馈调节的方法，可以及时纠正学生中间一些不正确的看法。
本着“为了每一位学生的发展”这一新课程发展的核心理念，在本节课中，我引导学生综合采用自主探究、合作讨论、表演等学习方法，让每一位学生都参与到教学中来，体味学习的快乐。把教师的引导与学生自主学、合作学结合起来，形成合力，营造开放创新的新课堂。
教具准备：除了若干小奖品外，还有两幅挂图，考虑到学生注意力不集中，便于学生一幅幅的观察。
三、说教学过程
（一）以题激趣
在教学中，导入课题往往成为一节课成败的关键。在本课中，既要紧扣课题，又要让学生凭着两幅图画，打开话匣子，畅所欲言，就要拉近师生之间的心灵距离，让学生勤于思考，乐于表达。我的导语是这样设计的
发问：“同学们，有的学生上课坐得不端正，这样做好不好？”学生回答后适时表扬坐得端正的学生。追问：“今天教师要让大家大胆地说话，如果有些同学不敢说，这样做好不好？”
学生用自己已有的经验很快就能回答这个“好与不好”的问题，还要进一步提问：“既然这样做不好，那应该怎样做？”学生很自然就能回答“应该大胆地说”，一下子就把他们的情绪调动起来了，主要为下一步的口语交际打下伏笔。教师趁机导入课题：今天我们就来了解两件不好的事。（板书：这样做不好）
（二）自主探究图画
我是这样引导学生探究图画。
1、出示第一幅挂图，问：“第一幅上那几个男孩在干什么？旁边的那位大姐姐在干什么？谁做了不好的事？”让学生带着问题自主探究图画的意义。
2、用同样的方法引导学生探究第二幅图画。
3、反馈点拨。学生经自主探究图画后，基本上能认识到那几个小男孩的做法不对，我就顺势点拨旁边那位大姐姐在讲道理不让他们这样做。（板书：劝说）
（三）合作讨论
在引导学生初步看懂图画的基础，继续提出问题。你知道在草地上踢球和开着水龙头洗菜这样做为什么不好？如果你是旁边的`那个人，你会怎么劝说呢？再次提醒学生“劝说”是用讲道理的方法使别人不要这样做。激趣：我们现在分两个组来讨论，呆会儿还要让每个组推选一名代表发言，看哪个组做得最好。
1、自由分组。基于关注学生的个体差异和不同需要，爱护学生的好奇心和学习兴趣，在合作讨论时采取自由搭配，自主选择学习内容，把全班学生分成两个组。
2、组内交流
为有效地完成本阶段任务，保证每位同学都参与交流和表现。我准备做好以下几点：
a、教师参与到小组中，以师生互动带动学生互动，引导学生之间对共同活动进行加工完善和评估，培养他们的合作精神和集体意识。
b、教师起到组织者、引导者的作用。适时地规范交流行为，善于发现火花，排除障碍，引导深化。
c、给予足够的时间。
（四）全班交流
紧张的组内讨论后让学生自己推选一名中心发言人（非教师指定），先让他在组内试讲，其它同学帮他完善讲话的语气和语句，然后再在全班交流。
（五）教师.总结评估
新课标指出，评价的本质功能在于促进发展，为呵护孩子的自信心，我以激励性评价为主，重在评价全体参与者的学习态度和合作意识，对表现好的学生让同学们相互表扬，教师发放奖品，并适时.总结：破坏绿地，浪费水资源等行为都是损害公共利益的事情，我们每个同学看到这些不好的事，都应该像今天这样，用讲道理的方法劝说他不要这样做。
（六）情景表演（作为机动调节的内容）
各组选一幅图演一演，加上被劝说人的语气动作。
四、说板书
我设计的板书，主要体现了启示性、目的性、简练性的特点，让学生从中明确事物间的联系。
五、说教学特色
1、要求适中，适合农村小学开展口语交际课的需要。
2、关注个性，触发情感。
3、收放得体，实行调控下的自主探究与合作交流。
设计方案 篇10
学情分析
xx班有学生37人，通过课前的草根调查，我发现学生想在生命教育课上听到的内容是：生命是怎么来的?我能不能让生命永恒?我该如何让生命有意义等话题。于是我认为生命教育不仅仅是让学生学会保护生命，更要让学生知道自己生命的价值，通过自己的努力，实现自己人生的精彩。
内容概述
通过音、视频，图片等多媒体资料，让学生观察生命的神奇，了解生命得来的不易，通过生命的坚强与脆弱的对比，让学生知道生命的脆弱，从而提升珍爱生命的意识。同时，为了更好的活出生命该有价值，我们还应该在有限的生命里做出一些有意义的事情。最后，通过生命宣言、诗朗诵和歌唱的形式，将生命的旋律唱响。
教学目标
1、明白生命的神奇和来之不易;
2、知道生命的脆弱，掌握一些常见的丧生和保护生命的常识;
3、加强生命意义的教育，感染学生，使学生懂得生命的宽度，让自己的人生更有意义。
教学过程
课前播放自制的配着《北京东路的日子》、《生命硬的像块石头》和自己班级一个半学期来的成长照片的视频，让学生观赏，奠定良好的课堂基础。
【开场白】
伴着动听的音乐、欣赏着我们生命成长的轨迹，我们xx班级的主题班会《唱响生命的旋律》主题班会拉开了帷幕，下面请大家用最最热爱的掌声对到会的各位领导、老师致以最热烈的欢迎(鼓掌)。
同学们，诺贝尔说：生命是一块等着人们去雕琢的美玉!生命是神奇的、神圣的，那么到底是生命?生命是如何诞生的呢?现在我们一起走进
【第一篇章——认识生命】
播放音乐《命运交响曲》
贝多芬在双目几乎失明的情况下，创作出了伟大的《生命交响曲》，他是在用自己的生命告诉我们所有人“生命如歌”，每一个生命都该受到尊敬，从他孕育的那一刻开始。
播放视频《从受精到分娩》
经过280多天的孕育，随着那一声婴儿的啼哭声，我们的生命来到的世间。同学们，现在我们知道自己是怎么来的了吧?能不能谈谈看完这样的视频，我们心里的感受呢?
学生发言
同学们讲的非常好，生命是神奇的、神圣的，我们的生命是宝贵的，那是我们父母爱的结晶，一个家庭的希望。我们每一个生命都承载着这样的希望，所以我们应该
【第二篇章——珍爱生命】
生命本身并没有不一样，都是值得尊重的。但是在不同的人身上，我们却看到生命不一样的两面：坚强和脆弱。
坚强
播放“海伦·凯勒”、断臂钢琴师“刘伟”的图片，讲解他们在先天命运的不公前如何活出了生命的坚强。
播放“汶川地震”中，被压着身体的人苦苦支撑着身体在等待救援来临时的希望，诠释出生命的坚强。
但是有的时候，生命也很：
脆弱
播放自拍视频《都是手机惹的祸》
播放网上多名学生的自杀新闻
在学生有强烈的心里和视觉冲击下，班主任讲授：生命的脆弱不仅仅表现在刚才我们看到的几个方面，还有很多。同学们，现在请大家相互讨论下，你觉得我们的生命在哪些情况下可能会失去，我们又该如何保护自己的生命呢?
同学讨论、发言
同学们，通过刚才的交流，我们知道怎么样去保护我们的生命。但是中国有句古话：“得过且过”“做一天和尚撞一天钟”等，这样的生命是还健在，但是意义大吗?我们该如何在珍爱生命的同时活出生命的意义呢?下面请随我一起进入：
【第三篇章——感悟生命】
诗朗诵：《有的人》
“钢铁是怎样炼成的'”中的：人最宝贵的东西是生命.生命对人来说只有一次.因此,人的一生应当这样度过:当一个人回首往事时,不因虚度年华而悔恨,也不因碌碌无为而羞愧;这样,在他临死的时候,能够说,我把整个生命和全部精力都献给了人生最宝贵的事业——为人类的解放而奋斗。(学生齐读)
感受生命的长度与宽度
集合草根调查结果，我们很多时候不能改变生命的长度，因为我们每个人都有走向终结的一天，但是我们可以通过我们的努力拓展我们人生的宽度。下面：
集体宣誓：
在我生命的每一天，珍爱自己的生命，不管发生什么困难，都不要放弃生的希望。在短暂的人生旅途中，保持乐观的态度，努力拼搏，用心活出人生的精彩，享受幸福的人生!
【第四篇章——唱响生命】
1、学生表演：配乐诗诗朗诵《唱响生命的旋律》
2、歌唱生命：怒放的生命
班主任点评
生命是一首歌，有起伏，但是不管怎么样，我们都要大声的唱出生命的旋律。懂得歌唱的人是幸福的人，知道歌唱的人生是充实的人生，希望通过本次的班会，同学们能更加的珍爱生命，多做有意义的事，活出生命的精彩，我相信我们定会收获幸福人生。“唱响生命的旋律”主题班会到此结束，让我们再次用热烈的掌声欢送各位到会的领导和老师，谢谢!
教学亮点
1、整个主题班会环环相扣，运用丰富的多媒体课件让学生感受生命诞生的神奇，体验生命的脆弱和顽强。
2、用学生自编自演的小品传递了生命脆弱的本真，让学生在头脑风暴中学会保护生命。
3、唱响生命，开头和结尾都用歌曲，更加强化了课题的选用。
4、多个微视频的运用，节省了课堂教育的时间，大大提高了课堂效率。
【教学反思】
课前准备充分，搜集了大量与课题相关的音、视频和图片资料，为课堂效果的营造提供了保障。班会课活动期间，学生整体反应较为积极主动，环节流畅，课堂氛围积极向上。四个紧紧相扣的篇章遵循了学生认知的基本规律，从认识—珍爱—感悟和唱响出发，教学目标基本达成。反思整个课堂完成情况，也存在一些遗憾，如：学生在生命如何保护中讨论不能深入，生命长度和宽度的含义挖掘的还不够全面，时间控制没有炉火纯青，希望在以后的教学中能有所改善。
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